国泰君安与海通证券合并重组获上交所通过，2025年首例A+H双平台融合项目迎来关键进展

证券行业最大并购重组——“国泰君安+海通证券”的“A+H”双平台整合项目迎来关键进展。

1月9日晚间，国泰君安、海通证券发布公告，宣布本次吸收合并重组事项获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）并购重组审核委员会审核通过。这也是2025年上交所审核的首个并购重组项目。随后，两家公司将按照行政审批程序向中国证监会提交注册申请。

兼并重组迎来关键进展

综合实力有望大幅跃升

国泰君安与海通证券的合并重组过程充分体现了“上海速度”。 2024年9月5日，国泰君安、海通证券同时发布关于筹划重大资产重组的停牌公告； 2024年12月13日，两家公司召开股东大会审议通过并购重组交易方案及其他相关议案，仅用了3天时间，一个月左右就完成了所有公司治理程序。 2024年12月23日，两家公司同时发布公告，宣布合并重组申请已获得中国证监会和上海证券交易所正式受理； 2024年12月30日，两家公司同时披露了并购重组审核问询答辩报告，并披露了大量并购重组关键细节。

本次交易是双方在加快金融强国建设、上海国际金融中心建设背景下共同打造世界一流投行的重要一步。国泰君安与海通证券将按照强强联合、优势互补、平等合并的原则，通过换股方式实现吸收合并。

根据毕马威审核的合并财务报表，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易后存续公司净资产为3266.76亿元，净资本为1774.06亿元，资本规模位居行业第一。力量。将实现全面领导。与此同时，存续公司的经营业绩也大幅跃升。根据双方2021年至2023年经审计的财务数据，计算三年平均营业收入和归属于母公司的净利润。存续公司营业收入达688亿元，归属于母公司净利润达188亿元，分别位居行业第一。一和二。综合领先的资本实力和经营业绩将进一步带动存续企业发挥规模效应，巩固核心竞争优势。

至于备受关注的“国泰君安+海通证券”后续合并细节，本次交易后，存续公司将尽快完成运营整合转型，完成包括子公司在内的各项牌照和业务的整合按照监管机构的时间要求。分工等工作，实现业务和客户的整体迁移合并。吸收合并双方将加速双方业务、客户、员工的对接和安置。通过梳理双方的客户基础、业务发展、运营管理、系统平台状况，有序进行各项业务、账户数据、系统平台等变更或合并。工作。合并后，公司将继续强化服务专业性、业务协同性和战略敏捷性，增强核心竞争力，实现综合实力全面领先。

牌照与业务全面融合

提升综合服务优势

在公司架构和管理方面，吸收合并后公司控股股东、实际控制人保持不变。根据有关法律、法规和公司章程的规定，选举新一届董事会；将根据两家公司的组织架构和管理制度选举新一届董事会。未来的发展战略将参考国内外最佳实践，强化“以客户为中心”的战略导向。优化母公司架构设置，明确职责边界，增强组织效能，提高管理效率，确保业务与客户的顺畅衔接；按业务板块、条线对子公司进行统筹管控，交易后“一站式”解决子公司之间的差异。 “参一控”、同业竞争、业务范围划分等问题，采取有效措施，满足监管机构的要求。

值得注意的是，本次“国泰君安+海通证券”并购重组交易将筹集不超过100亿元配套资金，助力合并后公司加快打造一流投行。其中，用于合并后公司国际业务的资金不超过30亿元，用于贸易投资业务的资金不超过30亿元，用于数字化转型建设的资金不超过10亿元，用于补充经营的资金不超过30亿元。资金。

此外，本次并购重组从交易定价、现金选择权设置等多个维度加强了对投资者权益的保护。交易定价方面，选择合并定价基准日前60个交易日的交易均价作为定价依据，以更好地反映合并双方的内在价值。同时，为了公平对待同一公司的A股和H股股东，采用A股和H股股东。换股比例相同。根据此前的会议稿，国泰君安A股、H股换股价格分别为13.83元/股、7.73港元/股。海通证券A股、H股换股价分别为8.57元/股、4.79港元/股。

方正证券研究所所长助理、首席财务分析师徐一山预测：“国泰君安与海通证券牌照和业务的全面整合，将有利于增强综合服务优势。在财富管理领域，存续公司将在经纪及融资业务方面占据领先优势，有望依托更强大的投资顾问团队和现有业务优势，提升资产配置能力，带动客户增长。科创板优势显着扩大，集成电路、生物医药等重点产业在机构交易、股权衍生品、FICC业务牌照等领域优势互补，业务将进一步提升；投资规模和回报率；投资管理领域，存续公司公募基金规模大幅跃升，券商资管、私募基金规模跃居行业前列。