国泰君安海通证券合并重组新进展：4天完成上交所问询回复，业务整合加速

从收到上交所问询函到披露问询得到回复，仅用了4天时间。国泰君安与海通证券合并重组取得新进展。

12月30日晚间，国泰君安、海通证券同时披露了并购重组审核问询答辩报告，内容涉及上交所提出的并购重组交易目的等投资者权益保护措施。并对一体化管控、交易定价、现金选择等配套募集资金等问题一一解答，并披露了大量关键细节。

复函称，两家公司将加速业务整合，本次交易后尽快完成经营一体化转型，并按照监管机构的要求，推进包括子公司、事业部等在内的各类牌照整合实现业务与客户的融合。整体迁移合并。

第一财经记者了解到，目前，国泰君安、海通证券已建立相关工作机制，加快业务、客户、员工的对接和安置。

加速业务整合

交易所询问国泰君安与海通证券合并重组的目的及整合管控，并要求两家公司就双方业务整合方案及管控安排等问题作出回应。

据了解，合并后，公司将继承两家公司的全部业务资质和资格，承接双方现有业务，并对零售、机构、企业客户服务系统进行整合和优化。加快运营、系统、财务和合规风控一体化，分步、分批实现客户、业务、系统等并行迁移和整合，打造统一管控、垂直化的集团合规风控管理体系。管理、分级授权。 ，推动实现系统集成安全有序、基础资源有效利用、客户体验平滑过渡、公司管理快速统一。

另据披露信息显示，吸收合并后，公司控股股东、实际控制人保持不变，并选举新一届董事会。以两家公司的组织架构和管理体系为基础，结合未来发展战略，参考国内外最佳实践，强化“以客户为中心”的战略导向，优化公司架构设置和明确职责边界，确保业务与客户的顺畅衔接；对子公司按照业务板块、条线进行统筹管理和控制，针对交易后子公司之间存在的“一参一控”、同业竞争、业务范围划分等问题，采取有效措施满足监管机构的要求。

从财务数据来看，根据截至2024年三季度末的备考合并财务数据，合并后公司归属于母公司的净资产为3267亿元，净资本为1774亿元，排名第一。在行业中。同时，根据双方2021年至2023年经审计的财务数据，计算三年平均营业收入和归属于母公司的净利润。合并后，公司营业收入达688亿元，归属于母公司净利润达188亿元，分别位居行业第一。第一和第二。

具体业务方面，在财富管理业务领域，根据2023年数据，合并后公司代理证券交易业务净利润将达67亿元，位居行业第一，代理销售净利润将达67亿元，位居行业第一。理财产品规模将达到14亿元，位居行业第二，两项融资业务融资规模和利息收入位居行业第一；截至2024年9月30日，投资顾问总数超过5600人，位居行业第二。

投行业务领域，根据2023年数据，合并后公司IPO承销总额达783亿元，位居行业第一；从科创板成立到2023年底，科创板累计IPO承销金额达2093亿元，位居行业第一。第一的。

在投资管理业务领域，两家公司合并后，存续公司2024年第二季度非货币性公募基金月均管理规模将突破1万亿元，位居行业前三。行业;券商资产管理规模将突破6600亿元，私募基金规模将突破1万亿元。月均管理规模超过650亿元，位居行业第二；服务超过2.8亿公募基金持有人，管理资产超过3.4万亿元。

在国际业务领域，合并后的公司网络将覆盖全球17个国家和地区，成为国内同业中海外网络最广泛的。

回应交易定价、风险控制、商誉等问题。

交易所还询问了海通证券金融资产的交易定价、现金选择、配套募集资金、减值准备等问题。

其中，在收购请求权和现金选择权设置方面，异议股东的收购请求权和现金选择权价格按照交易日前60个交易日内双方A股/H股最高交易价格定价。定价基准日，高于同期股票交易价格。均价有一定的溢价。

回复称，鉴于两家公司合并重组方案在股东大会上的通过率高达99%，按照截至12月13日的汇率计算，现金的理论上限国泰君安异议股东收购权所需对价仅约3亿元人民币。海通证券表示，异议股东现金选择权所需现金对价理论上上限仅为1.89亿元左右，相关资金落实不存在实质性障碍。

据了解，未来两家公司将在现金期权和收购权备案日前至少5个交易日披露实施公告，明确相关方案介绍、股权登记日期、备案截止日期、备案方式和具体备案要求、公司股票及其衍生品种停复牌安排等相关事项，并在申报首日和截止日期披露提示性公告。

针对市场较为关注的海通证券金融资产减值准备，两家公司回应了上交所的审核问询。

公告显示，截至2024年9月末，海通证券将以公允价值计量的金融资产分类为交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资，整体估值合理；它已将金融资产分类为以摊余成本计量。主要包括长期应收款、融资资金、买入返售金融资产和应收融资租赁款。与同行业可比公司相比，相关资产减值准备的比例处于合理范围内。

回复称，导致海通证券业绩下滑的主要因素是部分金融资产估值下降；海通证券按照企业会计准则及相关规定，对金融资产进行合理估值并计提减值准备，充分暴露相关现存风险； 2024年2020年9月后，国内一揽子增量政策陆续出台，资本市场活跃度显着增加，海通证券进一步加强风险管控，这些都有助于改善上述影响业绩的不利因素。

据第一财经记者了解，未来，合并后的公司将以并表管理为抓手，构建垂直一体化的全面风险管理体系，强化关键部位风险穿透管控，完善风险预测、预警和控制。加强存量风险处置，严防增量风险发生。

除上述问题外，上交所还询问了商誉、债务处理、所需履行程序等情况。

复函显示，就商誉而言，截至2024年9月30日，两家公司的商誉规模相对于净资产规模很小。在债务处理方面，两家公司均具有较强的偿付能力和担保能力。截至当日，两家公司均未收到债权人要求清偿债务或提供相应担保的债权。从所需履行的程序来看，预计所需履行的审批程序不存在影响本次交易的实质性障碍。