国信证券发行股份收购万和证券最新进展：草案披露交易细节与财务影响

距离上次发布预案三个月后，国信证券发行股份收购万和证券的事宜迎来了最新进展。

12月6日，国信证券发布关于发行股份购买资产暨关联交易的报告书（草案）。与预案相比，本草案进一步披露了发行股份数量、交易金额等。

具体而言，国信证券将以每股8.60元的价格发行近6.04亿股，并向深创投、鲲鹏投资、深业集团、深创投、元智富海十号、成都交子、海口金控等认购其他股份。合计持有万和证券96.08%股份，对应交易价格为51.92亿元。

此次收购将对国信证券的财务指标产生多大影响？根据草案，上市公司的总资产、总负债、所有者权益、营业收入都会有所增加，但幅度非常有限，不到5%。利润总额和归属于母公司净利润方面，交易后2024年1月至6月数据将略有下降，2023年将有小幅增长。

国信证券表示，交易完成后，万和证券将成为控股子公司。国信证券将整合万和证券的业务、人员、资产、财务、系统等，依托海南自贸港的政策优势，整合万和证券。和证券已打造成为在跨境资产管理等特定业务领域具有行业领先优势的区域性专业券商。

另外值得一提的是，草案还透露，上述并购重组项目是由首控证券承销保荐有限公司“实施”的，该公司也是一家总部位于深圳的券商。

交易价格51.92亿元

随着12月6日国信证券发布收购万和证券草案，更多交易细节被公开。

备受关注的是本次合并的交易价格。根据中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，评估基准日2024年6月30日，万和证券股东全部股权市值为54.04亿元，价值-添加率为0.47%。

草案称，基于上述评估结果，交易各方一致同意将万和证券96.08%股权作为收购标的的交易价格定为51.92亿元。

由于国信证券采用发行股份收购方式，本草案进一步披露了发行股份数量、交易前后上市公司股本结构、前十名股东情况。

具体而言，国信证券将向深创投、鲲鹏投资、深实业集团、深创投、元智富海十号、成都交子、海口金控发行共计6.04亿股，发行价格为8.60元/股。分享。本次交易完成后，国信证券总股本将增至102.16亿股。

上述7名交易对手虽然未来将成为国信证券股东，但持股比例较小，不超过5%。根据草案，若交易完成，深创投将持有国信证券3.34亿股，持股比例为3.27%，在前十大股东中排名第五；鲲鹏投资将持股1.51亿股，持股比例为1.48%%，排名第七；其他五名新股东持股比例不超过国信证券1%。

财务指标增长十分有限

此次收购对国信证券的财务指标有何影响？草案还对此交易前后进行了分析和比较。

从草稿数据可以看出，本次交易完成后，国信证券的总资产、所有者权益、营业收入均将增加，但增长十分有限。以2024年半年报营业收入指标为例，交易前上半年国信证券营收为77.57亿元。交易完成后，营收为79.29亿元，变动率为2.21%。

交易前后2024年半年报归属于母公司的净利润指数有所下降。数据显示，交易前为31.39亿元，交易后为31.14亿元，变动率为-0.79%。不过，如果这个指标在2023年的基础上进行比较，则会呈现小幅增长。

未来，国信证券如何充分发挥优秀的市场化能力和业务创新能力，拓宽业务布局，进一步提升上市公司综合盈利能力值得持续关注。

国信证券表示，本次交易完成后，上市公司将充分发挥本次交易带来的协同效应，整合万和证券的资源，同时发挥跨境的先发优势。万和证券注册地海南自由贸易港金融服务试点。 ，依托上市公司自身突出的市场化能力和业务创新能力，进一步提升公司综合盈利能力，包括以下几个方面：

一、作为深圳市国资委旗下券商，万和证券依托深圳市国资国企的资源优势，持续为深圳市国资委提供各类金融服务。旗下企业，积累了一批高素质、高评价的客户群体。国信证券既是深圳国资系统的券商，又长期扎根、成长、服务于深圳。万和证券的整合将有利于双方业务发展形成合力。本次交易完成后，上市公司将凭借管理能力、市场声誉、综合业务能力等优势，统筹双方客户资源，发掘更多商机，创造更大价值。

二是作为注册在海南的证券公司，万和证券高度重视海南自贸港跨境金融服务试点的筹备工作，加快推进国际业务和跨境资产管理等创新业务。本次交易完成后，万和证券将成为上市公司的控股子公司。上市公司将充分利用跨境金融服务试点的先发优势，提前抢占布局，力争在国际业务和创新业务上实现突破，打造新的利润增长点。

第三，万和证券共有50家分支机构。网络布局以珠三角为核心区域、长三角为重点区域辐射全国。拥有优秀的客户群和广泛的业务渠道。本次交易完成后，上市公司将加速整合万和证券营业网点及渠道资源，通过优化网点区域布局、加速传统经纪业务向财富管理业务转型，创造增量价值。

将按照子公司管理机制加强对万和的管控

对于市场关注的整合安排，国信证券的收购草案也披露了下一步计划。

草案称，交易完成后，万和证券将成为国信证券的控股子公司。国信证券将按照子公司管理相关制度和机制，全面加强万和证券的治理、合规、风控、财务、业务等工作。各方面的管控将提高万和证券的规范运作水平、业务竞争力和持续盈利能力。

国信证券表示，在保证目标公司控制权及其经营稳定性的前提下，加快对目标公司的整合，规范业务、人员、财务、管理等方面，最大限度发挥规模效应和业务规模。协同，稳步推进和落实公司发展战略，提高公司经营效率，结合目标公司的区位优势，充分利用海南自由贸易港政策，扩大市场规模，进一步提高市场占有率和品牌影响力，提高公司整体市场竞争力 力量。

关于员工安置问题，草案表示，本次交易标的资产为股权，不涉及万和证券员工劳动关系变化，也不涉及员工安置。各方将按照《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规的规定和要求，相互配合，维护万和证券员工的劳动权益。

多个证券行业并购迎来新进展

2024年进入最后一个月，证券行业多起并购重组迎来最新进展。其中一些已经获得批准，而另一些仍在监管审查中。

浙商证券进展最快。三天前（12月3日），公司收到中国证监会关于国都证券主要股东及实际控制人变更的批复文件，批准公司成为国都证券主要股东。股东大会审议通过其实际控制人浙江交通集团成为国都证券实际控制人。这意味着浙商证券对国都证券的持股比例将达到34.25%，成为新的第一大股东。

浙商证券表示，本次收购将一举打破地域限制。从沿海发达的长三角地区到京津冀北方经济腹地，服务触角将全方位延伸，市场辐射范围显着增大。

国联证券发行股份收购民生证券的事宜正在本所审议中。同日，国联证券披露了对上交所首轮问询的回复。据悉，上交所就国联证券收购民生证券重组事宜发布了14条质询，主要围绕交易方案、定价公平性、民生证券各项业务及股东等问题。

其中，上交所询问了后续整合安排，是否有具体可行的阶段性方案或计划，以及预计实施和完成时间。

对此，国联证券回应称，已与民生证券向证监会提交行政资质审批申请文件，包括各业务及中后台的具体整合时间计划或阶段性工作安排。公司将在监管机构的指导下，根据不同的业务特点和整合难度，严格按照报送时间计划，稳步推进两家证券公司的资产、业务、机构和人员整合。未来，将确保整合过程中各业务充分发挥协同作用，各类资产能够安全切换或转移。组织架构和制度体系 通过合并或统一，人员队伍的专业能力和凝聚力不断增强。

中国资本市场历史上最大的上市券商A+H最大的整合案例，国泰君安与海通证券的换股吸收合并也在快速稳健地推进。 11月下旬，兼并重组取得新进展。

公告显示，国泰君安将募集不超过100亿元配套资金，拟用于合并后公司的国际业务、贸易投资业务、数字化转型建设以及补充流动资金。

同时，公告还披露了员工安置方案，称国泰君安和海通证券已分别召开职工代表大会审议通过本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。据悉，自交割日起，国泰君安集团员工的劳动合同将由存续公司（即合并后的国泰君安）继续履行，海通证券全体员工的劳动合同将继承并延续由幸存公司执行。海通证券作为现有员工雇主的所有权利和义务自本次合并交割日起由存续公司享有并承担。