国泰君安吸收合并海通证券取得实质性进展，将于 12 月 13 日召开股东大会

国泰君安与海通证券的合并取得实质性进展。根据11月21日发布的一系列公告，两家公司在上交所发布了合并重组报告书（草案），并在香港联交所发布了联合通函，进一步明确了合并重组的具体细节，透露，将于12月13日召开股东大会。

总体而言，本次交易中，两家公司将按照强强联合、优势互补、平等合并的原则，通过换股方式被国泰君安吸收合并海通证券。合并后，公司将进一步强化其功能定位。它将以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，对标世界一流，加快向具有国际竞争力和市场领先地位的投资银行迈进。

交易草案发布

吸收合并方案为：国泰君安将通过证券交易所吸收合并海通证券，向海通证券全体股东发行A股和H股，并发行A股筹集配套资金。国泰君安A股换股价为13.83元/股，海通证券A股换股价为8.57元/股。 A股与H股换股比例为1：0.62，即每股海通证券股份可兑换0.62股国泰君安同类别股票。

本次交易的完成需要经过国泰君安、海通证券股东大会审议，以及A股和H股类别股东会单独审议等多重决策审批程序。此外，国泰君安H股上市交易还需获得香港联交所的批准、上海证券交易所的审批、中国证监会的审批、核准和登记、审核和备案境外反垄断、外商投资等监管机构的批准。所有这些批准、批准、注册或许可都是必要的程序，但目前存在不确定性。公告称，合并双方将及时公告重组进展情况，并提醒投资者注意投资风险。

100亿元配套资金计划投向四大方向

梳理一下，本次交易有两个核心亮点：

一是发布配套资金使用方案。据此前披露，基于本次换股吸收合并，国泰君安拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行不超过100亿元A股，筹集配套资金。根据最新规划，百亿计划用途如下：

不超过30亿元用于国际业务发展，为构建更强的国际网络提供坚实支撑，进一步提升国际业务竞争力，更好地为全球投资者和境内外提供跨境投融资综合服务工业客户。 。

不超过30亿元用于交易投资业务，推动股权、FICC、衍生品等业务发展，加大对科创板、科创50ETF期权等做市业务的投资，推动碳金融交易、碳回购等业务创新。 ，巩固和增强交易投资业务的竞争优势。

将不超过10亿元用于数字化转型，推动投行数字智能平台、证券行业垂直大型模型、核心交易系统升级等重点项目建设，推动数字化服务平台建设，提升数字化服务水平。开发移动应用终端功能，优化智能投顾系统，加大投资金融科技应用，进一步提高财富管理数字化智能化水平和智能交易服务能力，增强为投资者提供全周期、一站式服务的能力。 -停止退休财富管理服务。

用于补充流动资金不超过30亿元，确保各项业务平稳有序发展，更好把握市场机遇，加快实现高质量发展。

二是确定整合方向。资金运用方面，将对双方资产进行一体化管理，统一流动性管理和净资本管理体系，利用双方现有平台和资金优势，进一步优化资产配置，提高资金利用率效率，提升业务规模和经营业绩；服务能力业务方面，整合双方业务资源，优化业务结构，发挥规模效益，实现业务协同发展、优势​​互补，促进服务能力提升，提高运营效率，全面打造领先的核心竞争力；在经营管理方面，我们将充分发挥双方的人才优势和管理经验，提高治理水平和管理效率，降低运营成本，充分发挥协同效应。加快发展具有国际竞争力和市场领先地位的一流投资银行。

需要说明的是，自本次证券交易所合并交割日起，本次合并后的国泰君安将继承并承担海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质等一切权利和义务；交割后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等变更工商登记手续，海通证券将取消其法人资格。此外，海通证券的A股和H股也将相应注销，海通证券也将终止上市。

自交割之日起，国泰君安（含分支机构、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，海通证券（含分支机构、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行。由幸存公司继承并继续执行。海通证券（含分支机构、营业部）作为现有员工雇主的一切权利和义务，自本次换股吸收合并完成之日起，由存续公司享有并承担。

国泰君安与海通证券宣布整合以来，每一项实质性进展都备受关注。记者获悉，国泰君安将加快推进与海通证券并购重组的进展，加强与股东和监管部门的沟通，加快推进并购重组的法律程序和监管审批，并及时向投资者披露相关进展。就在11月20日，国泰君安披露，公司与海通证券的合并通过了反垄断审查。此外，公司重大重组方案已获得上海市国资委批准。

对于并购的必要性和可行性，郑吉莎团队梳理了难点。在人员整合、牌照去向、资产风险处置、香港子公司合并等方面仍存在困难。这不仅涉及合并后新实体的业务质量，也将为后续龙头券商的并购提供样本和范例。从新主体的财务状况来看，资产负债表更加稳健、更加平衡，延续了国君审慎稳健的风控理念，新主体的资本配置空间有望全面打开。

加快并购进程释放四个积极信号

综合市场和分析师的看法，证券行业几乎每一波并购重组都与资本市场的支持周期紧密相连。证券行业的并购进程不仅体现了我国资本市场的改革进程，也体现了证券行业的螺旋式上升。发展轨迹。对于中国证券业来说，“国泰君安+海通”是一次“航母级”合并。市场对此次合并大多持积极态度，有几个信号可供参考。

一是定增彰显信心。控股股东以每股净资产高于停牌前股价为基准定向增持国泰君安股票，并承诺五年内不减持，充分展现了对公司未来发展的坚定信心。

二是提前复牌时间由25天延长至16天。原计划停牌25个交易日，国泰君安、海通证券于10月22日比原计划提前8个交易日复牌。

第三，为了保护中小股东的合法权益，本次合并过程中提供了现金选择权。公告称，本次换股吸收合并将为国泰君安合格异议股东提供收购请求权，并向海通证券合格异议股东提供现金选择权。价格为A股、H股最高交易价格，充分体现了对中小股东的保护。

第四，资产规模可能位居行业第一。近几个月来，“国泰君安+海通”的合并讨论持续升温，其中讨论最多的是如何1+1>2。目前，国泰君安证券与海通证券的合并如果顺利进行，不仅将实现规模的跨越，还将给公司乃至整个中国证券行业在业务方面带来积极的变化和深远的变化。协同效应、市场竞争力、国际化布局。影响。根据2023年数据测算，合并后新机构总资产和归属母公司净资产将分别达到1.68万亿元和3300亿元，均位居行业第一。证券业的“超级航母”即将崛起。

数据显示，截至2024年三季度末，两家公司净资产合计3415亿元，净资本1774亿元，均位居行业第一；每股净资产由17.02元增至18.38元，资产负债率由75.02%下降至72.74%。更强的资本实力和更加均衡的资产负债结构，将显着增强合并后公司的风险承受能力，提高资本使用效率和资金使用效果，为未来业务拓展和市场应对提供坚实的财务基础。

通过汇总2023年数据计算得出，零售客户数量、零售客户APP月活跃度、IPO承销规模及企业数量、公募分仓收入、托管外包规模等重要业务指标两家公司合并后，以及在长三角、北京、天津、河北、珠三角等重点地区的网点数量位居行业第一。 2024年前三季度，两家公司合并后，投行业务净利润31亿元，利息净收入40亿元，融资规模1458亿元，位居行业第一。行业。

值得注意的是，合并后将采用新的公司名称。目前业界和市场都在密切关注这一变化。合并后，公司将根据当时适用的法律法规和本次合并的具体情况，采取一系列措施，建立新的公司治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。天眼查知识产权信息显示，不久前，国泰君安证券股份有限公司申请注册了“国泰海通”、“海通国泰”、“国泰君安海通”商标。