六部门修订外国投资者对上市公司战略投资管理办法，降低投资门槛鼓励外资长期投资

六部门相关司局负责人介绍，修订后的《办法》主要从五个方面降低了投资门槛：允许境外自然人实施战略投资；放宽外国投资者的资产要求；增加要约收购的战略投资方式；采用定向发行或要约收购方式实施战略投资时，允许境外非上市公司股票作为支付对价；适当降低持股比例和持股锁定期要求。旨在进一步拓宽证券市场外资投资渠道，发挥战略投资渠道潜力招商引资，鼓励外资开展长期投资和价值投资。

其中，对外国投资者的资产要求是一个重大变化。原《办法》要求外国投资者实际境外资产总额不得低于1亿美元或者实际管理的境外资产总额不得低于5亿美元。此次修订适当降低非控股股东境外投资者的资产要求——境外投资者实施战略投资后未成为上市公司控股股东的，其资产要求降低为实际资产总额不低于5000万。美元或实际管理资产总额不少于3亿美元；如果成为上市公司控股股东，仍要求实际总资产不低于1亿美元或者实际管理资产总额不低于5亿美元。

股权锁定期方面，本次修订结合证券市场监管规则，取消定向发行战略投资持股比例要求，将协议转让、要约收购战略投资持股比例要求从10%降低%。至 5%。适当放宽股权锁定期要求，同时坚持战略投资的中长期投资属性，将境外投资者股权锁定期由不少于3年调整为不少于12年几个月。若其他规定对禁售期有较多变更、长期要求的，还须遵守相关规定。

修订后的《办法》进一步规定了强有力的监管和风险防范，包括强化中介机构职责、规定投资者在信息披露时可以作出合规承诺、对接外商投资安全审查制度、反垄断审查规则等。衔接增加商务主管部门的行政处罚条款。

《办法》要求聘请中介机构就战略投资是否合规出具专业意见。经尽职调查认为中介机构不合规的，证券登记结算机构不予办理相关手续。中国证监会可以依照《中华人民共和国证券法》等规定对不履行职责的中介机构进行处罚。中介机构应说明境外投资者及一致行动人通过多种方式（包括QFII/RQFII、沪深港通等机制）持有上市公司股份的合计情况，防止多重持股超过持股比例限制或获得控制权。 。违反负面清单规定的，将由有关部门予以处理。

六部门相关司局负责人强调，境外投资者可参照《办法》对新三板上市公司进行战略投资，通过QFII/RQFII、上海购买上市公司股份或存入资金-港股通、深港通、沪伦通。证书无需符合《办法》的规定，但必须符合证券市场相关监管规则。

此外，为维护投资关系稳定，保护证券市场投资者利益，境外投资者实施战略投资的，应继续按照原《办法》执行三年锁定期要求。 ”按照他们原来的承诺。这也意味着，实施战略投资的外国投资者的锁定期不会缩短。