证监会拟强化募集资金监管：新规征求意见稿发布，2025年2月16日截止反馈

1月17日晚间，证监会表示，将进一步推动上市公司质量提升，加强募集资金监管。起草《上市公司募集资金监管规定（征求意见稿）》（以下简称《规定》），并向社会公开征求意见。反馈截止日期为2025年2月16日。

总体来看，此次修订除将《指引第2号》名称改为《规则》外，在具体规定方面还修订了12条、新增10条、合并1条、删除1条。主要修改内容包括六个方面。 ：一是强调募集资金使用要专款专用、专款专用。关注主营业务；二是严格监管变更募集资金用途和使用进度缓慢的情况。三是强化募集资金安全；四是提高募集资金使用效率；五是督促中介机构履行职责；六是做好独立董事与机构改革与公司法修改的协调调整。

《规则》对上市公司募集资金的使用有何总体要求？超额资金和现金管理的规则是什么？如何督促发起人履行职责？记者梳理了五个要点。

第一点：除金融企业外，募集资金不得用于持有金融投资；超额募集资金不得用于补充流动资金和偿还银行贷款。

《细则》对募集资金的使用提出了总体要求，强调资金应当专项用于主营业务。 《规则》明确，上市公司募集资金使用应当遵守国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任。原则上应用于主营业务，有利于增强公司竞争力和创新能力。

《规定》强调，除金融企业外，募集资金不得用于持有金融投资，不得直接或者间接投资于以证券买卖为主营业务的公司。

同时，《规则》指出，科创板上市公司募集资金应当投资于技术创新领域，促进新生产力发展。

此外，《细则》明确，超额募集资金应当用于在建项目和新建项目、回购和注销等项目，不得用于补充流动资金和偿还银行借款。

第二点：控股股东、实际控制人及其他关联方不得占用募集资金。

《规定》对募集资金用途变更和用途严格规范，进展缓慢。一是明确募集资金用途发生变化的情况，包括取消或终止原募集投资项目实施新项目或永久补充流动资金、变更募集投资项目实施主体或实施方式等。在此基础上，强调对擅自改变募集资金用途的行为适用处罚措施。

《规则》明确，上市公司存在四种情形的，属于募集资金用途变更，董事会必须依法作出决议。保荐机构应当发表明确意见并提交股东大会审议。上市公司应当及时披露相关信息。

具体来说，一是取消或终止原有募集资金投资项目，实施新项目或永久补充流动资金；二是变更募集资金投资项目实施主体；三是改变募集资金投资项目实施方式；四是经中国证监会认定的其他改变募集资金用途的情形。

其次，强调控股股东、实际控制人及其他关联方不得占用募集资金。上市公司发现相关情况应主动披露信息，防止变相改变募集资金用途。

三是募集项目如需延期实施，必须严格履行审核程序和信息披露义务。

第三点：暂时闲置的募集资金不得用于购买非保本产品或从事高风险理财

强化募集资金安全。 《规定》规范现金管理行为，强调不得用于购买非保本产品或从事高风险理财。

同时，完善专户管理，强调现金管理和临时补充流动资金也应通过专户实施。

此外，还有利于保荐机构持续监管，强调上市公司应及时向银行提供或申请相关必要信息，推动实施专户管理和三方监管制度。

《规则》指出，上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专用账户实施。募集资金投资的产品必须满足两个条件：一是结构性存款、存单等安全性较高的产品，不得为非保本产品。

二是流动性良好，产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者挪作他用。

《规则》还明确，上市公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，须经董事会审议批准，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当在股东大会上披露相关信息。及时的方式。相关信息包括但不限于五个方面。

一是本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额以及投资计划等。

二是募集资金使用情况。

三是闲置募集资金现金管理的金额和期限，是否存在变相改变募集资金用途，以及确保募集资金投资项目正常进行不受影响的措施。

四是现金管理产品的收益分配方式、投资范围和安全性。

五是保荐机构出具的意见。

第四点：直接支付募集资金确有困难的，可在支付后六个月内以原自有资金实施置换。

在提高募集资金使用效率方面，《规则》优化募集资金置换规定，明确募集资金投资项目实施过程中，原则上采用募集资金直接支付。如果直接用募集资金支付确实困难，可以用原始资金支付。更换工作将在资金到位后六个月内实施。

具体来说，《规则》指出，上市公司将募集资金以原有自有资金预先投资于投资项目，募集资金到位后再用募集资金置换原有自有资金的，募集资金划入专项账户后六个月内办理。执行。募集资金投资项目实施过程中，原则上用募集资金直接支付。直接用募集资金支付确实困难的，可以在用原自有资金支付后六个月内实施置换。

同时，《规则》明确了投资项目市场环境发生重大变化时重新评估论证的要求，引导企业密切关注投资项目进展情况，积极推进投资项目建设。项目。

《规则》规定，募集资金投资项目实际投资进度与投资计划不符的，上市公司应当说明具体原因。

第五点：保荐机构应当至少每六个月对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行现场检查

对于中介机构而言，《规则》从三个方面督促中介机构履行职责。

一是募集资金投资项目发生重大变化的，保荐机构应当发表意见，并说明原保荐意见的理由和合理性。

二是强化保荐机构持续监管责任，要求保荐机构及时进行现场检查，发现募集资金异常情况，应及时主动向监管机构报告。

三是明确与上级法律相关法律责任的衔接机制，促进中介机构勤勉尽责。

《规则》明确，保荐机构应当至少每六个月对上市公司募集资金的存储、管理和使用情况进行现场检查，发现异常情况的，应当及时向监管机构报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当出具专项核查报告，披露上市公司年度募集资金的存放、管理和使用情况。会计师事务所进行年度审计时，应当对上市公司募集资金的储存、管理和使用情况出具鉴证报告。