最高法与证监会联合发布上市公司破产重整新规，明确案件审理与监管指引

12月31日，最高人民法院（以下简称“最高院”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）联合发布《关于做好破产重整案件审理工作座谈会纪要》 《上市公司案例》（以下简称《纪要》），详细说明了案件管辖范围、申请主体和审查标准、信息披露义务和内幕交易防控等内容，重整计划草案中对债务偿还、股权调整、重整计划实施与监督等方面的要求，增加了庭外重整及关联方破产、可转债处理等内容，并删除了部分内容。

同时，证监会就《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项（征求意见稿）》（以下简称（《指引》），对证券监管相关核心事项进行了细化。澄清是证监会层面对上市公司破产重整的特别规定，规定重整投资者取得股份的价格不得低于市场参考价的50%，资本公积金每10股转股比例不得超过10%。五股。

据了解，每年有十多家上市公司进行破产重组。业内人士指出，这一新规体现了规范与发展并重的导向，固化了近年来实践中的通行做法，给了市场明确的预期，有利于上市公司破产重整工作的顺利推进。

新破产重整规定从证券监管角度明确了相关监管要求。总体而言，新规呈现六大亮点。

亮点一：加强司法+监管合作，必要时启动协商机制

《纪要》新增审判原则，促进资本市场健康发展，强调上市公司重组审判必须服务党和国家工作大局，加强司法监管协作，防范风险外溢，维护市场秩序。建立重大事项通报机制，及时处理上市公司、关联方、中介机构等主体违法违规行为。对损害债权人和中小投资者利益的行为，人民法院和证券监管机构将及时进行会商并采取行政处理。将采取处罚、民事赔偿等措施加大打击力度。人民法院发现重整当事人有涉及证券市场违法行为的，应当通知中国证监会。

业内人士指出，与一般企业破产重整相比，上市公司破产重整有其特殊性，关系到众多市场主体的切身权益。如何有效保证规范性和公平性，有赖于司法机关与证券监管部门的密切合作。合作。司法与监管同向协作，有利于进一步规范上市公司破产重整事宜，响应市场号召。

亮点二：着力恢复运营能力

《纪要》新增提高重组质量和效率的原则，强调上市公司重组逻辑要回归产业运营，引导管理者和上市公司深入分析困难原因，制定有针对性的重组方案，切实通过股权结构、业务运营、治理模式等调整，大幅提升公司经营能力，优化主营业务和资产结构，实现上市公司规范治理和高质量发展。

“破产重整制度的目的是帮助那些经营困难但仍有救助希望的企业帮助其恢复造血能力，关键是恢复和提高其持续经营能力。”记者从业内人士处获悉，重组方案的设计不仅要着眼于短期内如何化解风险，更要注重长期运营能力的建设，让企业真正“重生” 。

亮点三：明确上市公司重组预期

《纪要》进一步优化和明确了政府与学院的联动机制。 《纪要》明确了可以认定为不具备上市公司重组价值的具体情形。主要有两类：一类是有重大违法退市情节的公司；另一种是信息披露或规范运作存在重大缺陷而拒绝披露的公司。未整改的公司（即存在退市监管情况的公司）。

业内人士指出，上市公司破产重整涉及领域广、利害关系复杂。上述类型公司作为上市公司进入重整程序，浪费了市场资源、司法和行政资源，也不利于债权人、投资者等各方。保护当事人的利益。此外，一些资不抵债或符合其他条件的上市公司可以通过破产重整化解债务危机，恢复继续经营能力。

对于上市公司控股股东、实际控制人等关联人挪用资金、违规担保等问题，《纪要》明确，原则上应完成整改后再进入重整程序。

公司能否维持上市地位，是相关各方谈判债务重组、引入重组投资者的重要参考因素。业内人士指出，破产重整实际上并不适合所有陷入困境的上市公司。上市地位不能简单地等同于重组价值。破产重整通常需要大量的社会资源投入和深度的利益再分配才能确保成功。对于一些重组后无法恢复继续经营能力、扭亏无望的企业，不宜通过重组继续留在市场。这也是破产重整制度的基础。

亮点四：加强信息披露和内幕交易防控

沪深证券交易所2022年发布的《上​​市公司破产重整自律监管指引》对信息披露、内幕交易防控等事项进行了规范。

《纪要》在吸收前述监管规则的基础上，明确了信息披露的责任主体、信息范围和具体要求，进一步强调了与上市公司破产重整相关的重要财务信息和评估报告，以及对于可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息应当予以披露，以保护债权人、投资者和其他主体的知情权和参与权。 《纪要》还强调，当事人向人民法院和证监会提供的材料应当与披露的信息一致，不一致的应当予以说明和披露。

业内人士指出，从信息披露角度看，破产重整对上市公司提出了更高要求，必须充分保障股东、债权人特别是中小股东的知情权和参与权。只有持续高质量的信息披露，才能确保上市公司重组兼顾各方利益，维护公平的市场秩序。

在内幕交易防控方面，《纪要》强调，上市公司内幕信息知情人和因审理重组案件而获取内幕信息的人员，要严格做好登记和内幕交易防控工作。按照规定，有效防范内幕交易。经理人员从事或者涉嫌内幕交易的，人民法院应当及时予以更换。

亮点五：对重组方案提出规范​​要求

近年来，资本公积金转增股本逐渐成为上市公司破产重整中常用的股权调整方式。转股获得的股份作为上市公司的重组资源，主要用于引进重组投资者和偿还债务。实践中存在转股比例过高、股份收购价格过低的情况，不利于维护中小股东和债权人的合法权益。

中国证监会此次在《指引》中对上述事项进行了规范。在资本公积金数额方面，为满足公司偿还债务和引进重组投资者的需要，同时避免股本过度扩张和稀释中小股东权利，《指引》明确资本公积金转增股本的比例不得超过每10股转增15股。 。股价方面，《指引》明确重组投资者入股价格不得低于市场参考价的50%，旨在引导重组投资者通过改善公司经营实现协调发展。

业内人士指出，市场对此次监管已有预期，是对近年来实践做法的总结和提炼，有利于进一步引导相关各方审慎合理确定转让金额和股价。同时，相关限制也符合现行惯例。 ，转让金额和价格能够满足公司偿还债务和引进投资者的需要。股价以尊重市场定价惯例为基础，防止股价过低的情况发生。

在股份锁定期方面，《指引》吸纳了沪深证券交易所自律监管指引的现有规定，明确取得公司控制权的重组投资者的持股期限不得少于不得少于36个月，其他重组投资者持股期限不得少于36个月。期限不得少于12个月。

亮点六：加强重组方案实施监督

针对实践中存在的重整计划实施完成标准低、实施约束和监督薄弱等问题，《纪要》明确，要明确重整计划完成标准和期限、清晰合理，并在执行期内完成重组投资者及出资人权益的调整。强调，重整投资者、债务人等必须严格执行人民法院裁定批准的重整方案，并明确相关责任和后果。

《纪要》提出，提高重整案件审理标准。完善上市公司破产重整案件管辖标准，要求申请人提交重整（预）重组申请。上市公司住所必须在申请法院管辖范围内连续存在一年以上。明确重整方案应当明确、明确、合理的实施标准；重整计划未完全实施的，管理人监督期限应当相应延长。

长期以来，破产重整对于化解上市公司风险、提高上市公司质量、维护社会稳定发挥了重要作用。自2007年企业破产法实施以来，已有100多家上市公司完成破产重整。重组完成后，多数企业重获新生，偿债风险明显化解，控制权顺利转移，亏损资产剥离。

然而，并非所有存在经营风险的公司都适合破产重整。总体来看，进入重组进程的上市公司大多存在流动性危机，严重影响重组前主营业务的正常发展，实际控制人大多负债累累。破产重整后，公司通过引入重组投资者，恢复正常治理，为公司注入新动力。

此外，多数进入重组进程的上市公司，在地方政府的大力支持下，综合考虑社会整体效益，以市场化、法治化手段稳步推进，兼顾各方利益，最大限度地发挥经济因素和资源优势。 ，防止风险蔓延、演变为区域性、系统性金融风险。

业内人士指出，《纪要》针对实践中存在的新情况，对近年来上市公司重组案件审理情况进行总结梳理，进一步完善和统一规则适用，在广泛征求意见的基础上形成。综合市场意见，旨在化解上市公司债务风险，提高上市公司重组质量和效率。