沪深北交易所修订再融资规则，加强上市公司监管与中介机构责任

12月27日晚间，沪深证券交易所发布公告称，将修订上市公司证券发行上市审核规则并公开征求意见。此次修改一方面是为了配合新《公司法》的实施；另一方面，严格再融资审核管控，强化对上市公司发行上市活动的监管，强化中介机构责任，针对审核管控机制的相关规定。性调整和优化。

券商中国记者注意到，在加强自律监管措施方面，对再融资业务的处罚基本与IPO看齐，即对中介机构及相关人员的“资格处罚”上限从3年提高到5年。

今年上半年，上市公司金铜铃造假案令市场印象深刻。上市后推动多次资本运作，但相关中介机构并未发现上市公司存在违规行为。最终，1家保荐机构、1家会计师事务所分别被深交所处以暂不接受文件6个月的“资格处罚”，2家签字会计师被给予暂不接受的“最高处罚” 3年的文件。

同时提高再融资业务“资格处罚”上限，将对市场产生震慑作用。中介机构不仅要加强对IPO业务的监管，还要审慎开展再融资项目。中介机构的专业活动不能走过场，不能对上市公司的异常情况视而不见，否则可能面临沉重的成本。

充分发挥现场监督检查作用

12月27日，交易所表示，此次修订《上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称《再融资审核规则》）旨在根据新《公司法》调整相关规定和表述，涵盖监管机构相关制度机制等内容，同时严格落实发行人主体责任和中介机构“把关人”职责。

记者注意到，在《再融资审核规则》征求意见稿中，交易所采取多项措施收紧中介机构责任。

一是充分发挥现场监督作用，持续完善书面审查与现场监督相结合的审查控制机制，把防范财务造假、欺诈发行摆在更加突出的位置。发行审核。

具体来说，与现行规定相比，征求意见稿明确增加了“现场监管”的审核方式，规定“交易所通过提问、答疑、现场等多种方式对发行上市申请文件进行审核”。公司、保荐机构、证券服务机构必须加强信息披露工作，真实、准确、完整地披露信息，提高信息披露质量。

二是严格履行中介机构“把关人”职责，明确现场核查工作的重要性和必要性。征求意见稿称，“上市公司及其保荐机构、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构的审核询问要求，通过现场检查等方式进行必要的补充调查核实。 ”

“资格处罚”上限由3年提高至5年

此次修订的另一个亮点是交易所将加强对中介机构的自律监管措施。 《再融资审核规则》征求意见稿将中介机构及相关责任人员暂不接受文件的期限上限从3年提高到5年，全面落实严格的监管要求。记者注意到，此次提高上限将与IPO业务“资格处罚”上限保持一致。

今年5月，因上市公司金通灵造假案，深交所首次对中介机构实施“资格处罚”。金铜陵的审计机构大华会计师事务所、再融资项目的保荐机构华西证券分别被深交所给予六个月暂不受理文件的处罚。

相关从业人员也受到了相应处罚。华西证券两名签约保荐代表人被处以两年不接受文件处罚；大华会计师事务所两名签字会计师被处以3年不予受理文件的“最高处罚”，1名签字会计师被处以1年不予受理文件的处罚。

如今，《再融资审查规则》征求意见稿提高了“最高处罚”的上限，还增加了对中介机构组织、教唆、配合金融诈骗等违法行为的处罚依据的规定。

其中，保荐机构、证券服务机构及相关责任人员有下列情形之一的，本所将视情节轻重，拒绝接受其提交或签署的发行上市申请文件或信息披露文件： 3个月到5年。纪律处分文件：

1、未勤勉尽责，导致发行上市申请文件、信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、伪造或者涂改发行上市申请文件中的签名、印章；

3.拒绝、阻碍、逃避现场检查、现场监督，撒谎、隐匿、毁坏有关证据、材料的；

4、未报告、披露重大事项的；

5、以不正当手段干扰发行上市审核工作；

6、内部控制、尽职调查等制度存在重大缺陷或未有效执行；

7、通过相关业务谋取不正当利益；

八、组织、教唆、配合上市公司从事本办法第四十四条规定的违法行为的；

9、不履行其他法定义务的。

监管部门此次修订《再融资审核规则》，体现了监管部门对上市公司财务造假、欺诈发行等重大违法违规行为的“零容忍”，对中介机构“视而不见”。导致审计、尽职调查等任务失败的“重磅出击”，倒逼中介机构回归岗位、提高执业质量。

“查验即撤”6个月后可再次申请

另外值得注意的是，从报告周期来看，经交易所修改后，再融资业务可能也必须与IPO保持一致。

具体来说，根据征求意见稿，保荐人提交的上市公司证券发行上市申请一年内被同一交易所累计两次拒绝的，自收到交易所相关文件之日起6个月内第二次几个月后，可以向同一交易所提交新的上市公司证券发行上市申请。按照现行规定，间隔时间为3个月，但修改后明显拉长了。

同时，征求意见稿还针对“临检退出”和“监管退出”的情况增加了申报间隔要求，这也与IPO保持一致。

征求意见稿规定，上市公司、保荐人在收到现场检查、现场督导通知后撤回发行上市申请或者撤销保荐的，本所将作出终止发行上市审核或者终止发行上市审核的决定。中国证监会将作出终止注册决定。自发行之日起六个月后，上市公司可以再次向本所提出发行上市申请。