深交所最新文件：严管盲目跨界并购，打击重组套利乱象

10月17日，澎湃新闻获悉，深交所发布最新一期《深圳上市公司高质量发展指引》。为帮助上市公司全面理解、深入把握监管要求，本期指引内容为并购重组专题（简称《并购重组专题》）。内容重点是规范有序、务实有效地开展并购重组，梳理相关政策文件信息，梳理近年来的最新动态。已取得成果的典型并购重组案例。

澎湃新闻注意到，深交所在《并购重组专题》中梳理了并购重组的关键要素，并表示对重组标的的质量判断更为重要，以达到目的。交易以及与现有业务的协同效应。 、后续整合管控安排等；股份支付方式需要关注二级市场股价波动对交易的影响；在承诺安排方面，交易各方必须放弃“高承诺、高估值”的定价模式，采用多元化的财务或非财务指标做出承诺；交易对手方面，重点关注定价公平性、未公告持股、委托持股等。

七个关键环节的核心要素

根据《并购重组专刊》内容，为规范并购重组交易实施，交易各方需根据并购重组交易方案对交易方案中的关键环节和要素进行合理安排。前端产业逻辑、中端交易安排、后端综合运营链。 。具体包括交易目的、目标质量、评估与定价、承诺安排、支付安排、交易对方、交易对方等七个关键环节。

从交易目的来看，并购重组交易的目的主要包括产业整合、进入新领域、资产剥离、重组上市等。通过并购同行业或上游实力企业而形成的“龙头企业”下游上市公司在快速改写行业竞争格局、加速产业转型升级中发挥着重要作用。支持上市公司聚焦主业实施产业整合，支持强补链条，促进技术、产业、资本高水平循环。

在标的质量方面，深交所强调，重组标的质量的判断离不开资产规模、业绩等基本面数据，更重要的是与交易目的一致，与现有业务的协同效应、后续整合管控安排等，综合研判相关交易是否有利于提升上市公司质量。

在评估与定价方面，目标评估与定价作为并购重组方案的核心要素，是交易各方博弈的焦点。重组格式指引专门设立一章，要求详细披露重组标的的评估或估值，并要求上市公司董事会分析估值的合理性和定价的公允性。今年以来，证监会明确提出要适当提高重组估值的包容性，增强资本市场对新兴产业的支持，充分发挥资本市场支持高层的积极作用。科学技术自力更生。

在承诺安排方面，深交所还提到，在并购重组交易中广泛运用业绩和薪酬承诺作为风险对冲工具，保证交易公平，消除信息不对称，降低投资风险。根据现行规则，除采用收益法评估方法收购实际控制人相关资产外，其他收购不再强制要求业绩和报酬承诺。交易各方必须放弃“高承诺、高估值”的定价模式，综合考虑标的资产的经营业绩、核心竞争力、未来规划安排等，根据市场情况自主同意是否设立承诺安排为导向的原则，可以根据并购的目的，采用多元化的财务或非财务指标做出承诺。

在支付安排方面，深交所需要关注不同支付方式的交易安排可能存在的风险和危害。例如，现金重组通常需要在短时间内支付主要对价，这很容易导致上市公司营运资金不足的风险或背负大额并购贷款的风险。另一方面，对价支付方式涉及各方利益的平衡。例如，现金支付方式审批时间较快，但缺乏约束原股东利益的后续机制。股份支付方式需要关注二级市场股价波动对交易的影响。前期，证监会已正式发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产的规则》，建立重组股份对价分期支付机制，并试点配套货架募集资金发行制度，为交易各方提供更灵活的利益。游戏机制。

对于交易对方，深交所表示，交易对方的身份和利益安排是设计重组方案时需要考虑的关键因素。正确设置收购对象及收购股份比例，将对后续整合管控计划的顺利进行产生重大影响。同时，还要重点关注公允定价、未公告持股、代持股份等情况。

在整合协同方面，深交所强调，上市公司并购后能否实现标的的有效整合，是影响并购重组交易有效性的重要因素。在早期的“并购浪潮”中，一些上市公司在重组后出现了“兼并无整合”、“整合无整合”的问题，甚至收购标的“失控”。为避免上述情况的发生，在重组方案设计之初，有必要对交易定价、对价支付安排、管理团队任用激励、业务团队协作与整合等方面做出适当安排，并继续关注并购标的业绩是否达到目标，与上市公司相关的业务是否实现。板块协同是否符合预期等。

严格监管盲目跨境并购

《并购专刊》还分享了近年来实施的12个并购重组典型案例，包括产业整合、优质资产注入、普惠估值、收购不良资产、巧用支付工具、并购重组等。 ，A对A的控制权，有收购IPO、公司注销、股东重组等9个话题。

深交所在《并购重组专题》中表示，并购重组作为企业延伸发展的重要方式，可以促进企业快速拓展产业维度、对接上游与下游产业融合，优化产业链整合水平，充分发挥产业协同效应，是上市公司发展的重要因素。成长的重要“助推器”。但实践中也存在一些上市公司盲目收购、并购标的业绩发生变化、上市公司对标的整合控制不力等问题甚至混乱。

《并购重组专刊》梳理了深交所历年拒绝、主动终止重组的案例。 “盲目跨界收购”、“三高收购”不仅短期内带有较大炒作风险，长期来看也遏制了后续整合管控的失败。未能实现业绩承诺等风险是并购重组最终失败的主要原因。

深交所将继续鼓励上市公司围绕主业实施并购重组提升投资价值，通过收购新型生产力资产支持传统产业企业转型升级。严格监管标准较差、交易执行能力较弱的“空壳公司”盲目跨境并购交易，严厉打击“借重组套利”等市场乱象。同时，引导交易各方放弃“高承诺、高估值”的定价模式，按照市场化原则合理确定交易价格，并自主约定是否设立承诺安排。