上交所深交所修订股票上市规则及上市公司证券发行上市审核规则公开征求意见

根据征求意见稿，《股票上市规则》将临时提案股东持股比例由3%降低至1%，并规定公司不得增加临时提案股东持股比例。 《上市公司证券发行上市审核规定》将中介机构及相关责任人员临时拒绝文件的期限上限提高至5年，并在“存在以下情况的情况下增加6个月的报告间隔”经检查后撤回”。

临时提案股东持股比例由3%降至1%

征求意见稿显示，《股票上市规则》的修改主要包括三个方面：

一是明确审计委员会的职责和运作安排。一是明确审计委员会按规定接管监事会职权。集中规定审计委员会接管监事会职责。在承担审核公司财务信息及其披露、监督评价内外部审计工作和内部控制职责的同时，增加审计委员会接管《公司法》规定的监事会具体职责的规定、删除与监事会、监事会相关的零散条款。二是明确审计委员会等专门委员会的运行机制和履职规范。完善审计委员会等专门委员会的构成、职责和绩效标准，规范董事会专门委员会决议的签署和提交。

二是强化董事、高级管理人员和“双控人”的履职要求。一是完善董事、高级管理人员忠诚、勤勉义务的相关规定。细化董事、高级管理人员忠实、勤勉义务的内涵，明确董事、高级管理人员与公司签订合同或进行交易、为公司寻求业务机会、从事类似业务的具体要求与公司的配合有待提高。二是增加了有关事实上董事的新规定。明确控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际履行公司事务的，应当遵守董事忠实、勤勉义务的规定。

三是加强股东特别是中小股东的权利保护。一是严格关联交易监管要求。进一步落实独立董事改革要求，增加董事、高级管理人员等关键少数人向董事会提交关联方名单的要求，明确关联交易须向董事会提交的标准董事审查程序。二是完善投票权差异公司决策机制。进一步明确特别表决权股份“一股一票”的适用以及须经类别股东大会审议批准的事项。三是保障中小股东提案权。将临时提案股东持股比例由3%降低至1%，并规定公司不得增加临时提案股东持股比例。

此外，本次修订还完善了定期报告、重大交易及关联交易、会计政策、会计估计变更、资产减值等方面的监管要求，并对部分文字表述进行了调整。

“经检查撤回”的，将增加6个月的报告间隔

此次《上市公司证券发行上市审核规则》修订的主要内容主要包括三个方面。

一是调整相关术语和表述。根据新《公司法》、《登记办法》等上位法律法规的规定及修改，“股东大会”调整为“股东大会”，财务资助的相关要求为调整后，删除“监事”字样，删除减持相关信息。条款。

二是压实中介机构责任。修订后的《上市公司发行上市审核规定》充分发挥现场监督检查作用，持续完善书面审核与现场监督相结合的审核控制机制，将把防范财务造假和欺诈发行放在发行审核更加突出的位置；严格履行中介机构“把关人”职责，明确现场核查工作的重要性和必要性。

例如，将第十二条“本所采用提问、答疑等方式审核发行上市申请文件”修改为：“本所采用提问、答疑等方式审核发行上市申请文件。采取答疑解惑、现场监督等方式。上市申请文件将被审核……”

第十八条将“保荐人应当审慎核查上市公司发行上市申请文件”修改为“审慎核查上市公司发行上市申请文件，有效防范财务造假”。

第三十条 上市公司及其保荐机构、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构的审核、询问要求进行必要的补充调查和核查，并对本所发行上市审核提出的审核问题作出答复及时、逐项代理。 “询问”修改为“上市公司、保荐机构、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构的审核询问要求，通过现场核查等方式进行必要的补充调查核实” ，并及时逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询……”

三是强化自律监督措施。修订后的《上市公司证券发行上市审核规则》强化了对中介机构违法行为的纪律处分，增加了对中介机构组织、教唆、配合财务造假等违法行为的处罚依据的规定；暂停中介机构及相关责任人员的职务。受理文件期限上限提高至5年，全面落实严格监管要求。累计被拒绝两次的保荐人申请间隔期由3个月延长至6个月，现场检查监督下自愿退出的申请间隔期延长至6个月。

澎湃新闻注意到，第四十八条原规定：“保荐机构、证券服务机构及其相关责任人员有下列情形之一的，本所视情节轻重，在三个月内不予受理：修改后，将“三个月至三年”期限改为“三个月至五年”。

纪律处分次数由原来的7次增加到9次。增加了“（一）未勤勉尽责，导致发行上市申请文件、信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”和“（八）组织、指导、配合上市公司从事第四十四条规定的违法行为”。

此外，对第五十条进行了调整。原规定为：“上市公司保荐人提出的证券发行上市申请一年内被本所累计驳回两次的，不得向本所提出申请。自第二次收到交易所相关文件以来，已过去三个月。本所审核认为上市公司新股发行及上市申请符合要求。上市公司不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求而作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，上市公司不得向证监会报告。自决定之日起六个月内再次更换。提交证券发行上市申请。”

修改后，“自第二次收到本所相关文件之日起三个月”调整为“自第二次收到本所相关文件之日起六个月”，并新增一款。上市公司不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求，本所作出终止发行上市审核决定或者中国证监会作出不予注册决定的，该上市公司将不予注册。自决定之日起六个月内允许再次登记。向本所提交发行上市申请。”