多家上市公司重要股东向私募机构协议转让股份，学大教育等案例引关注

12月13日晚间，学大教育（000526.SZ）公告称，持有公司5%以上股份的股东紫光集团有限公司管理人拟转让其专用账户持有的616.2万股股份。因紫光集团股份有限公司破产企业财产处置为无限股份。附条件流通股（占上市公司总股本5%）以40.302元/股的价格转让给南京兴纳和源创业投资合伙企业。股权变更后，紫光集团专户持有学大教育的比例由13.04%下降至8.04%。

像学大教育这样的行为并非孤例。 21世纪经济报道记者注意到，艾克兰实际控制人、天鹿科技实际控制人、广东明珠控股股东也与私募机构签署协议，拟将5%以上股份转让给相关人士。私募股权机构。

据记者不完全统计，自5月24日《减持新规》正式实施以来，截至12月13日，半年多来已有389家上市公司披露协议转让方案或进展公告。 6月至11月平均每月有超过40名公司股东计划转让股份。

协议转让中隐藏的秘密

协议转让作为大股东符合现行规定减持的重要方式之一，近年来受到市场参与者的青睐。

一方面，协议转让可以减少大股东减持带来的市场波动。另一方面，协议转让方案的设计相对灵活。转让股份数量和转让价格可以通过协商确定，更好地满足交易双方的要求。合理需求。

自2024年5月证监会发布史上“最严”减持新规后，越来越多的上市公司重要股东选择通过“定向”协议转让方式减持股份。

不过，本轮协议转让中，大量私募机构介入，引发市场关注。例如汇通能源、ST瑞科、和盛股份、超讯通信、和美集团、文峰股份等自11月份以来公告称，公司股东协议转让的交易对方均为私募基金。

有业内人士认为，私募基金通过协议转让方式收购上市公司股权，可以实现投资增值，扩大持股规模；一些上市公司股东有资金需求，协议转让给私募基金也有助于减少二级市场风险。影响。

原资深投行家王继跃指出，协议转让是减持股份的一种形式，也是法规允许的形式。 “协议转让以前很少采用。一方面，协议下转让的金额比较大，另一方面，受让方也有继续减持的期限。当然，所有转让都是有期限的。”是双方利益平衡的结果，接收要约人只有在确定风险和收益能够匹配的情况下才会接受要约。”

不过，21世纪经济报道记者从市场人士处获悉，部分私募机构在收购上市公司股份过程中搞“代持”，市场需警惕。

“根据减持规则，大股东每90天在二级市场减持不得超过1%，大额交易减持不得超过2%，每次减持必须发布减持公告不过，持股5%以上的股东减持股份低于5%时，无需公告减持，且不存在不允许减持的窗口期，因此不少私募机构纷纷减持。已建立的产品可帮助主要接近上市公司的人士表示，股东纷纷减持。

根据减持新规，“上市公司大股东减持或特定股东以协议转让方式减持时，单个受让方的受让比例不得低于总人数的5%”上市公司股份。” “受让方在受让后6个月内不得减少受让股份。”

“根据减持新规要求，新股东需先等待6个月，然后在3个月内减持至5%以下。因此，总协议转让的股份将超过5%，但不超过5%。许多。但在某些交易中，股权并未实际转让，而是代表投资者持有。主要运作方式是私募机构前期支付股权价值的50%至60%，大股东根据这部分资金支付利息。减持完成后，大股东将向私募股权机构分配收益的10%至15%。 ”上述接近上市公司的人士进一步补充道。

业内人士表示，私募机构在上述“协议控股”过程中扮演着“渠道”的角色。但由于行为相对隐蔽，投资者难以识别，此类交易也存在一定的合规风险。

“减持新规”的震慑作用

上市公司股东之所以采取“协议持股”方式，与此前出台的史上最严的“减持新规”有关。

今年年初，证监会《减持新规》明确，控股股东、实际控制人在二级市场减持与上市公司股价表现和分红挂钩，强化限制关于减持股份。截至11月30日，共有2222家A股上市公司被限制减持。

今年8月，证监会发布通知“进一步规范减持行为”。随后，沪深证券交易所积极落实并出台规范上市公司大股东、实际控制人减持股份的细则。

在此期间，监管部门对非法减持采取了严厉行动。 10月11日，北京、上海、深圳、江苏四地证监局同时出手，责令3名投资者违规减持北交所上市股票。采取行政监管措施，回购违法减持的股份并将差价上缴上市公司，并记入证券期货市场诚信档案。据不完全统计，年内证监会及各地证监局共开出违规减持罚单近200起。

9月份以来，增量政策引发市场预期上升，A股市场有所回暖，部分上市公司股东也计划减持股票。数据显示，9月份以来，共披露A股减持事件2021起，涉及上市公司812家。其中，涉及实际控制人、控股股东的减持事件有178起，占比不足9%。

从减持目的来看，主要是股东个人资金需求、资产配置需求、合伙企业发展需要或经营期限届满、PE机构退出需要、偿还贷款等。部分减持行为也是一致行动人的内部调整。 。

在此期间，部分重要股东减持确实造成上市公司股价出现短期波动，但很快又恢复稳定。

“大股东减持并不一定是洪水猛兽，只要上市公司业务持续发展，上市公司大股东在现行法律法规下合法合规减持，就是可以接受、正常的。”以市场为导向的行为。”泽浩资本合伙人曹刚告诉21世纪经济报道记者。

王继跃也认为，减持股份是股东收回投资资金的一种方式。 “减持问题确实是一个大问题。一方面，无法全部减持，市场无法消化全部减持；另一方面，减持也不能限制太多，减持是整个资本周期的一部分。如果我们不能减持，就会缺乏新投资的资金。”