证监会发布法律适用意见第19号，明确投资者权益变动刻度标准，简化披露义务

证监会表示，《法律适用意见》将投资者股权变动统一明确为规模标准，方便投资者理解。投资者只需关注自己“静态”的持股比例，无需考虑复杂的计算问题，这会降低合规性。同时，能够更好地体现上市公司收购的预警意义，便于市场及时了解重要股东持股信息和公司控制权变动风险，为投资者决策提供有价值的信息。

明确尺度标准

《法律适用意见》对《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第十三条、第十四条进行解释，主要是明确投资者变更的规模标准公平。 “每增加或减少5%”和“每增加或减少1%”明确定义为5%或1%的整数倍。同时，“达到（或超过）上市公司已发行股份的5%”明确意味着达到（或超过）5%，避免将“达到”仅解释为比例上升到5%并忽略下降至5%的比例。 ％ 情况。

根据上市公司收购规则，投资者持股变动5%时必须停牌并公开披露。目的是为收购提供预警，平衡各方利益。 《收购办法》规定，投资者及其一致行动人持有5%股份后，持股比例每增加或者减少5%，应当报告并公告。自该事实发生之日起至公告发布之日起三日内，不得发布任何信息。然后买卖上市公司的股票。长期以来，对于上述要求存在两种理解：规模和幅度。 “规模论”认为，当持股比例达到5%及其整数倍（如10%、15%、20%、25%、30%等）时，暂停交易并披露； “幅度理论”认为，当持股比例增减达到5%（例如6%增至11%，12%减至7%）时，停牌并披露。

“从监管实践和海外经验来看，规模理论和幅度理论本质上没有区别，但两种认识长期存在，不方便投资者理解和操作，可能会影响投资者的利益。”很容易引起一些问题。”证监会表示，考虑到在计算股本变动披露时采用“尺度论”，披露和停牌的时机更加便利，有利于实践中减少投资者无意识违规行为，也有利于市场快速掌握情况。重要股东的持股信息，更能体现收购预警的意义。为此，中国证监会制定了《关于法律适用的意见》，明确了规模标准。

市场人士认为，明确“规模论”是合理的，因为规模标准不需要任何计算，合规与违规一目了然，违规比例的计算也比较明确，监管执法也相对明确。简单的。收购制度的初衷是提高控制权市场的透明度，便于及时了解重要股东持股信息和公司控制权变动风险。规模标准注重体现股东持股的“平衡性”，能够直接为投资者决策提供有价值的信息。

此外，规模有利于内地市场对外开放。随着资本市场逐步对外开放，在互联互通的背景下，规模标准的运用将有利于境内外各类投资者了解和运用A股规则，进一步增强互联互通。由于香港市场采用缩放标准，缩放计算可以统一两地权益变动的披露时间。

新旧分离内容清晰

《法律适用意见》还明确，投资者持股比例被动达到规模时，无需履行信息披露和限售义务。对于上市公司股本变动导致投资者持股变动的，例如上市公司增发股份、减少股本、或者可转债持有人转股等，考虑该情况下投资者持股变动属于被动变更，从平衡投资者信息披露成本与控制市场透明度的角度来看，显然本案投资者无需履行信息披露和限售义务，上市公司应当公告变更信息投资者持股发生股份变动 首都。

在新旧划分方面，《法律适用意见》明确，新规定自发布之日起施行。新规定实施后新发现的以往违法行为，将按照“从宽”的原则进行处理。

证监会指出，针对投资者持股比例被动触及规模的情况，该规则要求上市公司自股本变动之日起一定期限内披露投资者持股比例变动情况。完成股本变更登记。对于前述“规定时间”，证券交易所将在自律规则层面进一步细化不同情况下上市公司的信息披露时间要求。

证监会前期已就《法律适用意见》向社会公开征求意见。记者了解到，从反馈的情况来看，各方普遍认可《法律适用意见》，并结合实践提出了宝贵的意见和建议。经过一一研究，通过了《法律适用意见》规定相关的主要意见。