中信证券因保荐违规遭深交所警示，两保荐代表人被纪律处分

11月8日，深交所网站发布两项监管措施。因保荐深圳好吉达电子科技有限公司过程中存在对发行人实际控制人身份认定、控制权稳定性等核查程序执行不力等违规行为，中信证券被给予书面警示，两家保荐人代表人受到六个月不接受其签署的发行上市申请文件和信息披露文件的纪律处分。

曾有两次违规行为

2023年9月28日，深圳证券交易所受理深圳市好吉达电子科技股份有限公司（以下简称“好吉达”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查，中信证券在担任项目发起人期间存在以下两项违法行为：

1、发行人实际控制人身份及控制权稳定性核查程序未落实到位。

招股说明书（申报稿）显示，发行人实际控制人为董事长黄国平和董事、总经理黄碧蟾。两人分别持有发行人股份25.83%和59.69%，为发行人共同实际控制人。双方通过签署一致行动协议巩固了共同控制关系，并同意在发行上市后三年内继续保持一致行动。但招股说明书（申报稿）并未披露实际控制人黄国平、黄碧婵是夫妻关系。未披露报告期内两人离婚，也未披露签署一致行动协议的时间。

《保荐机构工作报告》显示，保荐机构内审部门重点关注实际控制人认定和夫妻财产分割等问题。项目组表示，黄国平和黄碧蟾曾经是夫妻，现已离婚。双方于2023年3月28日签署一致行动协议。 2023年10月27日，深交所发出第一轮问询，要求其根据双方离婚的具体时间、公司决定，说明最近两年实际控制人是否发生变化。 -制定和公司治理实践。第一轮问询回复初稿（未盖章）显示，黄国平与黄碧灿于2021年11月29日签署了离婚协议书。

实际控制人于2021年11月29日离婚，股东之间关系及一致行动关系发生重大变化。保荐机构虽然充分了解上述离婚情况，但未督促发行人在招股说明书（申报稿）中披露实际控制人此前的夫妻关系、报告期内离婚情况、离婚时间等信息。签署一致行动协议；按规定开展核查工作不充分，落实的核查程序不到位，出具核查意见的依据不足。

2、未督促发行人准确、完整披露控股股东重大股权转让情况

2023年10月27日，深交所发出第一轮问询，要求根据黄国平及黄国平直接、间接持有发行人股份的变动情况，说明发行人近两年实际控制人是否发生变化。报告期内黄碧蟾。 。

第一轮问询回复初稿（未加盖印章）显示，报告期初，黄国平直接持有24%的股份，并通过深圳市潇湘投资发展有限公司间接持有28%的股份。潇湘投资有限公司（以下简称“潇湘投资”），合计持有发行人52%的股份；黄碧蟾直接持有6%股份，并通过潇湘投资间接持有42%股份，合计持有发行人股份48%。 2020年3月，两者直接持股比例保持不变，但潇湘投资层面的持股比例发生较大变化。黄碧婵持有潇湘投资60%的股权，黄国平持有潇湘投资40%的股权。变动情况 黄碧婵持有小象投资90%的股权，黄国平持有小象投资10%的股权。至此，黄国平直接及间接持有发行人持股比例由52%调整为31%，黄碧蟾直接及间接持有发行人持股比例由48%调整为69%。

报告期内，实际控制人黄国平、黄碧蟾在控股股东潇湘投资层面的持股比例发生重大变化，导致控股股东股权结构发生重大变化。相关变更可能会影响发行人实际控制人的认定。但保荐人未按照《招股说明书内容与格式指引》第二十九条的规定，督促发行人在招股说明书（申报稿）中披露上述重大股权转让事项。

中信证券被书面警告

深交所认定，中信证券上述违规行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第二十四条、第二十七条的规定。鉴于上述事实和情况，根据《审计规则》第七十二条、第七十四条的规定，决定对中信证券采取书面警告监管措施。

对于参与好吉达IPO项目的两名保荐代表人胡斌、杨瑞斌，深交所认定其行为违反了深交所《审核规则》第二十四条、第二十七条的规定。

在纪律处分过程中，两名律师提交了书面辩护，并列举了四个辩护理由：

首先，黄国平与黄碧灿离婚不影响共同控制关系。报告期内，黄国平、黄碧婵、潇湘投资一直为事实上的一致行动人。二是相关事项不属于招股说明书必须披露的内容和格式标准。三、项目组核查了离婚相关文件、发行人工商登记信息等文件、约谈实际控制人并获取发行人相关说明等，充分核实了实际控制人身份及控制权稳定性报告期内的权利。出具核查意见是审慎的。四是《推荐工作报告》主动说明离婚相关情况，并披露首轮问询后的离婚情况及控股股东股份变动情况。

对此，深交所仅采纳了两位已完成一定核查程序的人士提出的意见，并未采纳其他意见。深交所认为：

首先，实际控制人离婚后，双方因婚姻关系形成的自然一致行动关系丧失。从答辩理由来看，虽然该事项并不一定会导致实际控制人发生变更，但审查机构需要根据披露的信息对双方是否继续处于共同控制状态做出进一步判断由发行人。未披露实际控制人报告期内结婚、离婚，或签署一致行动协议的时间点与一般信息性质不同，将严重影响审核机构对发行人是否符合规定的认定发行及上市条件。回顾并判断。故第一、二辩护理由不予采纳。

二是保荐代表人在实际控制人身份识别、控制权稳定性等方面履行了一定的核查程序。从《意见》17号等相关规定来看，在离婚协议不明确、双方当事人未取得分歧或争议解决的具体安排的情况下，保荐代表人出具核查意见的依据不充分。实际控制人已将离婚事宜告知保荐代表人，并具体询问是否会对上市造成影响。保荐代表人在明知离婚事项的情况下，未进行认真核查和判断，未督促发行人在招股说明书中披露相关信息。保荐代表人在此方面存在重大过失。当事人提出的已经履行一定核查程序的意见应当采纳，第三条答辩理由中的其他意见不予采纳。

三是《保荐报告书》仅记载了实际控制人离婚情况，但未注明离婚时间、一致行动协议签署时间等关键信息。此外，按照审计询问要求，及时、逐项答复审计询问是其义务，并不构成减轻或减少违法责任的情况。故第四项抗辩理由不予采纳。

鉴于上述违规事实和情节，根据《审计规则》第七十三条、第七十四条的规定，经深圳证券交易所纪律处分委员会审查同意，作出如下纪律处分决定： ：保荐代表人胡斌、杨瑞斌因六个月内不接受其签署的发行上市申请文件和信息披露文件，给予纪律处分。 2024年11月8日至2025年5月7日，其签署的发行上市申请文件和信息披露文件不予受理。

今年4月“撤单”

深交所网站显示，好吉达创业板IPO受理日期为2023年9月28日，今年4月4日更新的审核状态已变更为“终止（撤回）”。保荐机构为中信证券，保荐代表人为胡斌、杨瑞斌。

已申报的招股书显示，豪吉达以智能手机用精密线圈的研发、设计、生产和销售为核心业务，并逐步将业务延伸至精密注塑、冲压及组装件（VCM结构件等功能精密件）。电子零件）。组件），同时持续拓展公司产品在智能穿戴、智能家居、汽车电子、安防、医疗等终端市场的应用空间。

好吉达拟公开发行不超过1200万股人民币普通股（A股），占发行后总股本不少于25%。本次募集资金扣除发行费用后拟投资线圈生产基地建设项目和研发中心建设。项目等，拟使用募集资金总额为69952万元。