双成药业跨界重组迷雾重重：是成功还是披星戴帽后退市？

是跨国重组成功，还是成功然后退市？利用重组概念引发游资狂欢的双成药业（002693.SZ）前途未卜。

11月8日晚间，双成药业发布重大资产重组进展及风险提示公告。今年前三季度，公司营业收入1.27亿元，净利润为负。公告称，公司股票面临退市风险警示（*ST）。

从8月27日决定重组并停牌到11月8日涨停收盘，双成药业股价从5.22元/股上涨至30.78元/股。最高峰时，股价曾高达40元。一批二级市场投资者从中受益，公司市值突破百亿大关。

部分人因暴涨获利而离场

在8月份到来之前，大多数投资者并不知道，在接下来的三个月内，这只股票将借助今年最火的重组概念，成为二级市场上由红到紫的股票之一。

8月27日深夜，双成药业发布关于拟进行资产重组的停牌公告。

9月11日，双成药业公告称，将通过发行股票及支付现金的方式收购Ola 100%股权。交易完成后，双成药业还将转向半导体行业，未来择机剥离医药相关资产。

双成药业和奥拉均为双成药业实际控制人王成东家族控制的公司。此次重大重组，实际上是涉及实际控制人“左手右手”的关联交易。

今年4月，国务院发布资本市场新“九项规定”，鼓励上市公司聚焦主业，加大上市公司产业链整合力度。重组概念成为今年资本市场最热门的话题之一。 9月24日《并购六项规定》颁布后，并购重组市场更加活跃。正是重组理念支撑着双成药业股价的疯涨。

自9月11日复牌以来，双成药业股价狂奔。从5.22元飙升至最高40.98元，并于10月29日创下38.37元/股的收盘新高。以停牌前最后一个交易日（8月27日）5.22元/股的价格计算，公司股价涨幅高达685%。公司市值也突破百亿大关。截至11月8日收盘，公司股价报收30.78元/股，目前市值128亿元。

第一财经此前报道称，在双成药业8月27日晚间披露拟定资产重组暂停公告之前，资金已准确入市。当天，公司股价毫无征兆地暴涨，成交额近19亿。

事实上，整个8月份，双成药业的交易量异常活跃，三个交易日交易额均超过2亿元。交易数据显示，8月2日、5日、12日，双成药业股价也触及涨停。 8月5日、8月6日等4个交易日换手率均在10%左右。 8月份之前，交易额长期徘徊在2000万元左右。

据双成药业8月27日按照重组规定披露的前十大流通股东名单显示，准确入场的自然人股东为两名自然人股东，分别是第四大流通股东赵惠民（持股646.39万股）和第九大流通股东。流通股东应淑英（持股118.46万股）。

第一财经记者根据双成药业三季报披露的前十大流通股东名单发现，与半年报相比，共有7名新面孔自然人，其中包括赵惠民。与8月27日持仓相比，赵惠民持股降至393.52万股，减持逾250万股。新第十名流通股东持仓数量为231.65万股，应淑英并未进入前十名名单。

戴明星戴帽子风险下的跨界重组

双成药业是一家专业生产化学合成多肽药物的制药公司。专业从事化学合成多肽药物的生产、销售和研发。同样是实控人王成东家族旗下的奥拉股份，正在谈论芯片领域。故事。

公开资料显示，Aura是一家平台型模拟集成电路设计公司，专注于模拟芯片和数模混合芯片的研发、生产和销售，以时钟芯片为主。是去抖时钟芯片领域的重要供应商。实际控制人王成东及其子王英璞通过香港奥拉投资、宁波双全合伙企业等公司合计控制奥拉股份57.52%。

2022年11月，Ola正式踏上科创板IPO之路。原计划融资30亿。但经过多轮问询和回复，今年5月27日，公司及保荐人最终决定撤回发行上市申请。

本次重组虽为同一控制下的公司重组，但上市公司与标的公司在业务细分、组织架构、内控管理、公司制度等方面存在差异。从行业角度来看，双成药业此次资产重组有两个属性。一是IPO失败后奥拉股份的上市曲线，二是双成药业的自救。

双成药业的非扣除后归属于母公司的净利润自2016年以来一直处于亏损状态，自2015年起已连续九年没有派息。最新三季报显示，公司归属于母公司所有者的净利润母公司今年三季度亏损2089.15万元，去年同期净亏损1041.08万元，连续亏损且亏损扩大；营业收入3206.69万元，同比减少2583万元。 %。今年前三季度，公司实现营收1.27亿元，归属母公司净利润-3784万元。

双成药业最新公告显示，根据相关规定，若公司2024年度未实现利润总额、净利润或扣除非经常性损益后的净利润为正，且扣除非经常性损益后的营业收入低于3亿元，公司股票将面临退市风险警示（*ST）。

除了“戴明星却戴帽子”的风险外，双成药业的资产重组也仍存在不确定性。

并购重组是实现产业整合、转型升级、优化资源配置、帮助上市公司实现高质量发展的重要途径。然而，并非所有重组都会得到监管部门的支持。今年4月，国务院发布资本市场新“国九规定”，提出加强并购重组监管，强化主业关联度，严格控制注入资产质量，加大“借壳上市”监管力度，精准打击各类企业。这种非法的“护壳”行为。

在最新公告中，双成药业再次重申一个月前的风险提示，“本次交易尚需公司董事会再次审议并经公司股东大会审议通过，方可正式实施”待相关监管机构批准后是否能够通过审批过程还存在一定的不确定性。”

11月1日，上交所发布《并购重组典型案例汇编》，其中提到，为进一步指导上市公司和中介机构合规策划和推进并购重组，本次汇编并购案例中还专门选取了“内幕交易防控不当”12起，分别对应“目标公司财务造假”、“热点重组炒作股价”、“盲目并购”等4个负面类型。跨境目标失控”。

上交所表示：“选取上述案例，是为了提醒上市公司在并购重组过程中树立正确的发展理念，警惕相关风险。体现了一线监管在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终关注并购重组的各个环节。对“以重组为名套利”等不当并购行为，有明确的关注和严格监管。

一方面，上市公司双成药业面临“明星戴帽子”的风险，另一方面IPO失败的奥拉股份正在借壳。第一财经记者将持续关注这一不确定的重组交易将走向何方。