上交所对重组独立财务顾问提要求,三方面提升服务能力

上海证券交易所（以下称为“上海证券交易所”）提出了对独立财务顾问如何在重组期间发挥其专业服务能力的要求。

3月31日，本文的一位记者获悉，在最新一期的“上海证券交易所发行和上市审查趋势”（2025期第2期），上海证券交易所提出了三个针对独立财务顾问如何进一步发挥其专业服务能力的特定要求，，提高了重组业务的质量和批准，并分解了良好的项目，并提高了质量和效率。

具体来说，首先是提高专业服务能力。独立的财务顾问应加强对行业和交易方的理解和分析，全面发挥目标资产的发现和交易匹配，并积极促进合并，收购和重组交易。我们必须积极适应新质量生产力的发展需求和特征，提高科学和技术属性识别，估值定价等方面的专业服务能力，积极促进上市公司的转型和升级以及提高投资价值。根据准确掌握机构规则和监管政策要求，诸如估值定价，绩效承诺等合理的设计交易计划等，以促进实施更具创新性的合并，收购和重组案件。

第二个是有效地履行适当的转移责任。独立的财务顾问应根据相关法律，法规和监管要求，改善和完美的尽职调查，工作文件和其他系统，对重组项目进行充分，广泛和合理的调查，并有效地提高实践质量。结合证券服务机构（例如律师，会计师和评估师）的专业意见，专注于交易目的，交易计划合规性和估值定价公平性，注意事项，例如目标公司资产的所有权，可持续的运营能力和财务真实性，并确保注册资产的质量。

第三个是加强内部控制以及检查和平衡。独立的财务顾问应建立和改进并有效地实施内部控制机制，严格重组业务实践过程控制，并增强内部控制部门在业务前台的检查和平衡作用。质量控制部门应在整个过程和所有链接中实施重组业务的动态跟踪和管理，内核机构应对重组项目进行出口管理和终端风险控制。敦促项目团队完全履行尽职调查的职责，有效地控制重大问题和关键问题，并进一步提高重组业务的质量和效率。独立的财务顾问应全面发挥“三条防御线”的功能，并在申请期间和审核期间通过审核系统提交项目质量控制和内核报告。

上海证券交易所表示，自从发布“八项关于科学技术创新委员会的法规”和“六项关于合并和收购的法规”以来，合并和收购市场的活动进一步增加了。合并和收购和重组的良好市场生态与中介机构的职能是不可分之的。为了进一步加强合并和收购的资源分配功能，并进行重组，并全面发挥资本市场的作用，作为公司并购和重组的主要渠道，独立财务顾问必须有效地提高服务的专业精神和有效性。

值得一提的是，除了合并和收购市场外，上海证券交易所还回答了有关IPO审计验证，可转换债券和内部审核的问题。

在其中，对于IPO发行人生产和运营的内部和外部环境可能会在审计截止日期之前进行重大变化的情况，上海证券交易所阐明了中介机构应重点关注的验证的三个方面。

首先，具体的情况和重大变化的原因。例如，在审计截止日期之后，发行人的主要产品价格急剧下跌。中介机构应分析导致产品价格急剧下降的主要原因和影响因素，无论市场需求疲软，竞争加剧，行业周期性波动，原材料价格下降以及相关情况可能持续的时间。

其次，这将对发行人的未来运营绩效产生重大不利影响。中介机构应根据发行人的财务数据，经营数据的趋势和幅度的变化以及与同一行业中的公司进行比较，量化和分析主要变化对发行人的运营条件的影响是否会产生重大的不利影响，并在此基础上仔细表达明确的验证意见。

第三，相关信息披露和风险披露是否足够。中介机构应敦促发行人完全披露招股说明书内部和外部生产和运营环境的重大变化，这可能会对发行人的运营条件和未来的运营绩效产生不利影响，并提醒相关风险。