上交所发布 30 个并购重组案例，从严监管四类负面并购

为进一步指导上市公司和中介机构做好并购重组合规规划和推进，本次并购重组案例汇编还专门选取了“内幕交易防控不当”、“公司财务造假”等案例。目标公司”、“火锅重组炒作股价”、“盲目跨界”等12个案例对应“目标失控”等4个负面类型。

上交所指出，选取上述案例，是为了提醒上市公司在并购重组过程中树立正确的发展理念，警惕相关风险。体现了一线监管在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终关注各类并购重组。对“借重组之名实套利”的不当并购行为，有明确的关注和严格监管。

严格监管四类负面并购

9月24日，证监会发布“并购重组六条”，资本市场并购重组活动迎来新机遇。

在“六大并购”带动下，A股市场资产重组案件如雨后春笋般涌现，呈现出蓬勃发展之势。

数据显示，9月24日以来，已有100多家上市公司披露资产重组和并购事宜。有的已达成转让意向，有的正在进行中，不少公司目前因筹划重大资产重组而停牌。中间。

值得一提的是，这些并购活动不仅包括同行业的资源整合，还包括跨国并购的案例。同时，这些并购重组不仅涉及传统产业，还聚焦技术创新领域，体现了资本市场对新生产力的重视和支持。

但在近期A股市场持续上涨的环境下，不少涉及并购尤其是重大资产重组概念的公司股价稳步上涨，创造了一定的投机套利空间。

例如，双成药业拟通过发行股票及支付现金的方式收购奥拉100%股份。 9月11日复牌后，双成药业实现连续14个涨停。自10月10日、11日两日涨停调整后，双成药业已连续7个工作日涨停板。

此后，双成药业股价持续震荡上涨，最高达到40.98元，较8月27日收盘价5.22元上涨685.06%。

此外，在近期公布的并购交易中，跨国并购数量大幅增加。

例如，四川双马计划收购深圳健源，跨界进入多肽原料药赛道；主业为车轮制造的兴民智通拟收购东海岸造船30%股权，涉足造船业；松发股份恒力重工拥有100%股权，已全面转型为造船厂。

业内人士指出，“六大并购”明确提出鼓励跨行业并购，一定程度上有望打破此前对不相关行业并购的限制。但对于一些盲目的跨境并购交易，有关部门仍应严格监管，严厉打击“借重组之名套利”等市场乱象。

上交所在发布《并购重组典型案例汇编》时指出，选取上述案例旨在提醒上市公司树立正确的发展理念，警惕相关风险。体现了一线监管对上市公司规范有效的激励作用。在实施高质量并购重组的同时，我们始终密切关注并严格监管各类“以重组、套利为名”的不当并购交易。

也就是说，“内幕交易防控不当”、“目标公司财务造假”、“热点重组炒作股价”、“盲目跨境标的出局”等四类负面并购的控制”，受到严格的监督。

值得一提的是，近期一项重组被终止，该公司还因涉嫌泄露内幕信息被立案。

具体来说，10月30日，深交所宣布终止对盈方微电子重大资产重组申请的审核。直接原因是公司及独立财务顾问平安证券撤回申请。本次重大资产重组涉及发行股份购买资产及募集配套资金。

但在此之前，盈方微发布公告，终止重大资产重组。公告披露，“本次重组相关方相关人员因涉嫌泄露内幕信息，已被中国证监会下达《立案通知书》，案件尚未结案。”这可能是原因为什么该公司不得不撤回其声明。

深交所表示

上交所发布前半个月，深交所编制下发《并购重组指引》，宣传解读最新并购重组政策，引导优质上市公司深度探索上游产业链上下游，利用资本市场培育产业增长极，增强核心竞争力。充分发挥资本市场优化资源配置作用，持续促进新生产力发展。

《指引》形成了9大类12个并购重组典型案例，帮助上市公司全面认识、深入把握新形势下并购重组交易关键环节和核心要素的监管要求。

为了规范并购重组交易的实施，交易各方需要基于前端产业逻辑、中端交易安排、以及后端综合运营。具体包括交易目的、目标质量、评估与定价、承诺安排、支付安排、交易对手、整合与协调七个关键环节。

具体来说，在交易目的上，支持上市公司聚焦主业实施产业整合，扶持优势互补的产业链，促进技术、产业、资本的高水平循环。

在承诺安排方面，交易各方必须放弃“高承诺、高估值”的定价模式，考虑标的资产的经营业绩、核心竞争力、未来规划安排等，自主约定是否设定按照市场化原则制定承诺安排，根据并购目的，可以采用多元化的财务或非财务指标进行承诺。

在支付安排方面，一方面，需要关注不同支付方式的交易安排可能存在的风险和危害。例如，现金重组通常需要在短时间内支付主要对价，这很容易导致上市公司营运资金不足的风险或产生大额并购贷款的风险。另一方面，对价支付方式涉及各方利益的平衡。例如，现金支付方式审批时间较快，但缺乏约束原股东利益的后续机制。股份支付方式需要关注二级市场股价波动对交易的影响。

在交易对方方面，应合理设定收购对方及收购股份比例。同时，还应注意定价的公平性、暗中持股、代持股份等问题。

在整合协同方面，重组方案设计之初，需要对交易定价、对价支付安排、管理团队聘任激励、业务团队协同整合等作出适当安排，并持续关注并购标的业绩是否达到目标，与上市公司相关的业务是否实现。板块协同是否符合预期等。

通过梳理深交所历年拒绝、主动终止重组案例，我们发现，“盲目跨境收购”、“三高收购”不仅短期内带有较大炒作风险，还涉及后续整合管控失败，无法实现长期业绩承诺。风险是并购重组最终失败的主要原因。

深交所将继续鼓励上市公司围绕主业实施并购重组提升投资价值，通过收购新型生产力资产支持传统产业企业转型升级。严格监管标准较差、交易执行能力较弱的“空壳公司”盲目跨境并购交易，严厉打击“借重组套利”等市场乱象。同时，引导交易各方放弃“高承诺、高估值”的定价模式，按照市场化原则合理确定交易价格，并自主约定是否设立承诺安排。