上交所发布并购重组典型案例汇编，引导上市公司规范推进并购重组

为进一步指导上市公司和中介机构做好并购重组合规规划和推进，本次并购重组案例汇编还专门选取了“内幕交易防控不当”、“公司财务造假”等案例。目标公司”、“火锅重组炒作股价”、“盲目跨界”等12个案例对应“目标失控”等4个负面类型。

上交所指出，选取上述案例，是为了提醒上市公司在并购重组过程中树立正确的发展理念，警惕相关风险。体现了一线监管在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终关注各类并购重组。对“借重组之名实套利”的不当并购行为，有明确的关注和严格监管。

需要说明的是，本案例汇编的相关内容主要供上市公司实际控制人、相关业务负责人及其他主体参考。上市公司并购重组相关事项的筹划、实施和披露应当遵守法律、法规、自律规则和其他相关规范。以监管部门的文件和正式意见为准。

上交所发布《深化“三门”工作十项措施》和《并购重组典型案例汇编》

11月1日，上交所发布《进一步深化“审查开放、监管开放、服务开放”十项措施》（以下简称《深化“三开放”十项措施》）更突出地解决市场问题。存在一些各方都关心的堵点、痛点、难点问题。

同日，上交所整理了近年来上海股市较有代表性的并购重组案例，以《并购重组典型案例汇编》的形式向上市公司发布。 ，体现了一线监管机构在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组方面的作用。同时，有明确的方向，即密切关注各类不当并购行为，严格监管。

《深化“三开门”工作十大举措》

共十项措施，涉及三个方面

一是“把大门越开越大”。将更加重视股票审查过程的“门户开放”。在现场沟通的基础上，保荐机构可以通过发行上市审核系统与审核人员进行实时沟通；畅通与会计师事务所等证券服务机构的直接沟通渠道，开通发行上市审核制度。上市审核制度权威，项目申请前和审核过程中可直接进行业务咨询和沟通；加强评审过程重大事项主动提醒、重要节点主动反馈、关键问题主动应对。

更加注重债券市场“一站式服务”，深化债券市场审核、监管、服务第一手责任和咨询联动机制，为债券市场参与者提供一站式应对。对债券发行人和中介机构在业务开展过程中可能遇到的问题和困难进行充分沟通和解释，依法合规提出切实可行的政策建议。

更加注重解决上市公司急、难、急的问题，优化上市公司信息披露咨询和沟通渠道，每两周安排专门的业务接待日，重点关注市场关心的问题、共性问题等。 ，专题为上市公司答疑解惑。

更加注重产品创新的配套服务，与基金管理人建立对口服务机制，定期走访调查，更好地了解市场需求，引导基金管理人开发出更多符合投资者需求的低风险、稳定收益的产品。债券、股息ETF和其他产品。

此外，将更加注重与投资者的定期沟通；更加注重市场服务活动的主题化、专业化。更加注重广泛听取成员机构和其他方面的意见和建议。

二是“规则更加明确”。更加注重典型案例的解读和宣传，加强典型案例的整理和总结，通过审查更新、会员管理更新等渠道发布指导性案例，提前进行宣传和提醒，指导中介机构解决常见执业问题及时。

更加注重政策解读形式的丰富性和友好性。业务规则制定修订后，向市场推出覆盖各业务产品线的视频、典型案例、新旧规则对比等多种形式的投资教育产品；在公司业务管理系统中新增了名为“新规速递”的系列微课程，方便上市公司查看最新规则。

三是“让用户体验更好”。更加注重优化用户体验，进一步提高上交所官网搜索、规则浏览、下载的便利性和可及性；新增网上互联网交易平台英文版界面（IPO线下询价、申购）；中国证券博物馆的展览空间将扩大，开发青年展厅，延长博物馆阅览室的开放时间，增加观众休息空间和便民物品。

上海股市并购重组特点鲜明

大股东资产注入和产业并购占比约90%

据悉，上交所向上市公司发布了《并购重组典型案例汇编》，总结了近期上交所并购重组的诸多特点。

上海股市重组活跃度有所增强，市场逐渐从观望转向行动，整体形势较为有序。目前，沪市2024年新披露重组项目42个，较2023年1月至10月的34个重组项目略有增加。

其中，自4月12日新“九国规定”发布以来，上海上市公司共披露新增重大资产重组项目37个，较去年同期的26个项目活跃度有所增加。 “六大并购”出炉后，市场逐渐从观望走向行动。上交所新披露重组项目15个，其中10月21日至10月27日新披露重组项目6个。

从交易类型来看，主要为大股东资产注入和产业并购，占比约90%。对此，并购重组推动新生产力加速发展，重点关注进口替代、产业链安全、卡口领域等国家战略支撑产业。

在“硬技术”领域，并购重组有望帮助上市公司实现技术创新和资源整合，通过购买资产或股权扩大业务规模、提高技术水平和市场竞争力。

从上市公司的长远发展来看，通过并购获得的未盈利资产如果能够帮助强化链条、提高关键技术水平，且具有良好的发展前景，也有望帮助公司提升业绩。它的质量。

支持产业整合，围绕主业开展转型升级，提高上市公司竞争力。产业并购强化主营业务关联度，鼓励同行业及上下游产业并购。鼓励龙头企业聚焦主业，加大上市公司产业链整合力度；鼓励上市公司聚焦主业，用好并购重组工具，加大同业或上下游资产整合力度，提高上市公司质量。

合规规划推动高质量重组，严格监管不当并购。近期，政策指出，重组估值、业绩承诺、同业竞争、关联交易等事项将进一步完善，更具包容性，更好发挥市场优化资源配置的作用，拓展高额注入空间。优质资产注入上市公司。

上交所评选4个典型负面案例

上交所向上市公司发布《并购重组典型案例汇编》，还评选出“内幕交易防控不当”、“标的公司财务造假”等4类负面案例、“热炒重组炒作股价”、“盲目跨界目标失控”。案件。

鼓励上市公司规范实施并购重组，并不意味着为“伪重组”、“通过重组套利或投机”敞开大门。在夯实基础、强化基础、严格监督管理的主线下，监管部门对明显违法违规行为仍将保持一贯态度，切实保护投资者利益，维护证券市场“三个公开义务”原则资本市场。

对于跨境并购，结合上市公司规范运作，必须实事求是，区分交易性质、交易目的等，判断交易风险，严格把控交易质量。注入资产，谨防盲目跨界和“愚蠢”重组。炒壳、概念玩、“傻”重组、盲目跨境交易等交易始终受到严格监管，打击各类市场乱象。

目的不纯、方向不准确、操作不当的并购重组交易往往失败的概率很高，最终导致交易各方的努力付诸东流，投资者的合法权益受到损害。部分公司停牌前股价大幅上涨，可能导致内幕信息泄露，进而导致重组失败。

例如，某上市公司停牌并筹划重组前，股价大幅上涨。后来发现公司董事长涉嫌泄露内幕信息，被证监会立案，导致公司终止筹划重组。

一些上市公司和市场主体“借重组之名套利”，动机不良。

例如，某上市公司披露重组方案并复牌后，股价大幅上涨。半年后，重组交易终止。但公司持股5%以上的重要股东及原实际控制人在终止收购前已披露减持计划并减持过半；一些公司被自媒体等贴上“重组概念股”的标签，股价炒作严重偏离基本面。如果重组目标达不到预期，甚至重组预期失败，很容易出现连续下跌的情况。