证监会发布市值管理 14 条，正式版本多项变化为上市公司松绑

来源：网络作者：日期：2024-11-16 11:09:33

这是继2014年首次将市值管理写入资本市场顶层设计文件后，专门针对市值管理发布的第二份重要文件。

《市值管理14条》征求意见稿于9月24日出炉，21世纪经济报道记者全面采访整理发现，与征求意见稿相比，此次正式版变化较多，总体上“宽松”对于上市公司来说。 “放宽”的内容涉及长期破净公司估值提升计划的内容要求；压缩需要在年度业绩说明会上对估值改善方案进行专项说明的公司范围；将上市公司股份回购安排由“必做题”调整为“可选题”；市场表现与上市公司价值显着偏离的，不再按照规定强制发布股价变动公告。

值得注意的是，正式版“市值管理14条”在“放松”的同时，对上市公司的个别要求进一步“收紧”。一个典型的例子是对主要指数成分公司的新要求，要求它们经过董事会审核。披露市值管理系统的发展现状。

“市值管理14条”正式版透露新信号：三类“松绑”与两类“加码”并现_“市值管理14条”正式版透露新信号：三类“松绑”与两类“加码”并现_

三种“放松”

11月15日，证监会发布《市值管理14条》正式版，距离征求意见稿发布仅50多天。

证监会表示，征求意见期间，证监会共收到相关意见和建议232条。剔除与规则规定不直接相关的意见后，共收到意见156条。反馈意见主要包括进一步明确市值管理理念、细化相关主体的责任和义务、优化主要指数成分公司和长期破净公司的具体披露方式和内容等。证监会通过绝大多数意见是从提高实施效率、避免增加披露负担的角度出发的。

21世纪经济报道记者将征求意见版本与官方版本进行对比发现，两者存在较大差异。对上市公司要求的变化“有些紧、有些松”，总体重点是“松”。在受访者看来，这些“放宽”都是从可行性角度出发，有利于打破上市公司“条件不允许、执行困难”的借口，进而使其能够有效落实新市场完善价值管理规范，提高市值管理水平。，更好地维护投资者的利益。

具体来说，“放松”主要分为三类。

第一类：适度放宽长期净值公司估值提升计划等相关要求。

一方面，放宽了长期净值公司估值提升计划的要求。此前，估值改善计划需要包括目标、期限和具体措施；现在只需要明确、具体和可执行即可。

另一方面，对于长期断网的公司，征求意见稿要求所有长期断网的公司在年度业绩说明会上就估值提升计划的实施情况作出专项说明。正式版将列出业绩说明会上需要特别说明的上市公司范围。压缩为“市净率低于行业平均水平的长期净值破发的公司”。

第二类：上市公司股份回购安排由“必答题”调整为“可选题”。

关于股份回购，征求意见稿要求董事会根据上市公司股权结构和业务经营需要，在公司章程或其他内部文件中推动对股份回购的方案作出明确的安排。

正式版在该规定前增加了“鼓励”二字，意味着上市公司已明确将股份回购安排由强制执行调整为灵活选择；同时，正式版将股份回购安排的内容由“计划安排”调整为“机械安排”。

第三类：增加上市公司处理股价变动的灵活性。此类调整最为“宽松”，主要集中在三个方面。

首先，对于市场表现明显偏离上市公司价值的上市公司，正式版取消了“按照规定发布股价变动公告”的要求，只要求其认真分析判断可能发生的情况。并积极采取措施，促进上市公司投资价值合理体现。质量。

其次，如果上市公司股价变动严重影响投资者判断，草案要求董事长召集董事会研究提升上市公司投资价值的具体措施。正式版删除了这个要求。

此外，对于可能对投资者决策或上市公司股票交易价格产生较大影响的各种媒体报道和市场传闻，适当放宽对上市公司的要求。在征求意见稿中，发布澄清公告、官方声明、配合召开新闻发布会等都是上市公司应有的应对方式。正式版仅将发布澄清公告列为必要事项。是否召开官方声明和新闻发布会，可由企业自行选择。

值得注意的是，此类情况在“放宽”的同时，也增加了新的要求，要求董事会秘书及时向董事会报告。

新增“紧缩诅咒”

与征求意见稿相比，正式版“市值管理14条”不仅“放宽”了对上市公司的限制，还“提高了要求”。

“加码”体现在两点。对于主要指数成分公司，草案要求制定市值管理制度，明确具体职责分工，并在年度业绩简报中对制度执行情况进行专项说明。正式版要求经董事会审核后披露市值管理体系的制定情况。

同时，在制定上市公司中长期分红计划方面，正式版《市值管理十四条》也进行了调整。

新版《市值管理规则14条》明确鼓励董事会根据公司发展阶段和经营状况制定并披露中长期分红方案，增加分红频率，优化分红节奏。分红，合理提高分红率，增强投资者的获得感。征求意见稿中，并没有“根据公司发展阶段和经营状况”的相关表述。

此外，在《市值管理十四条》正式版起草背景下，证监会新增规定，要求上市公司牢固树立投资者导向意识，提升上市公司投资价值。公司实力充分体现上市公司的品质。

两类企业市值管理有特殊要求

除了调整之外，“市值管理14条”本身的重点内容也值得特别关注。

记者采访研究后发现，对于上市公司来说，“市值管理十四条”最值得关注的一点是规定了上市公司董事会、董事及高级管理人员、控股股东的职责在市值管理方面。明确规定。

具体来说，董事会要注重上市公司质量的提升，在各项重大决策和具体工作中充分考虑投资者的利益和回报；董事长要监督、推动和协调相关工作，董事、高级管理人员要积极参与提升上市公司投资价值的各项工作；董事会秘书要做好投资者关系管理、信息披露等相关工作；在符合条件的情况下，控股股东可以通过增持股份等方式提振市场信心。

值得注意的是，对于两类特殊上市公司——主要指数成分公司和长期净值破收的公司，监管对其市值管理提出了特殊要求。

一方面，主要指数成分公司应制定并公开披露市值管理制度，明确具体职责分工、内部考核评价等，并在年度业绩说明会上对制度执行情况进行专项说明。同时，经董事会审议后应当披露市值管理情况。制度的制定。其他上市公司可效仿。

另一方面，长期净值突破的公司应制定上市公司估值提升计划，并经董事会审议后披露。估值提升计划的相关内容应当清晰、具体、可执行，不得使用容易引起歧义或者误导投资者的表述。

对于市净率低于行业平均水平的长期净值公司，进一步要求其在年度业绩说明会上就估值提升计划的实施情况作出专项说明。

几年前，监管还出台了市值管理相关政策。当时，一些公司试图通过市值管理运营来拉高股价，而不是专注于企业运营，将公司做大做强。 “假市值管理”一度屡见不鲜。

为防止个别公司以市值管理之名从事“伪市值管理”，此次《市值管理十四条》明确禁止潜在的“伪市值管理”行为，要求上市公司、其控股股东股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实提高合规意识，不得操纵市场、内幕交易、市值管理违规行为。信息披露等违法违规行为，损害中小投资者合法权益的；禁止对上市公司证券及其衍生品种的价格做出预测或者承诺；未通过回购专用账户实施股份回购、未通过相应实名账户实施股份回购的，也明确禁止违反信息披露或股票交易规则实施增持、增持、回购。