海联讯拟通过换股吸收合并杭汽轮，实现 B 转 A 重大资产重组

A股海联讯拟向B股杭汽轮全体股东发行股份，从而与杭汽轮实现换股吸收合并。从客观结果来看，本次交易将实现杭汽轮股东所持股份的“B to A”。

海联讯27日晚间公告，公司收到控股股东杭州市国有资本投资运营有限公司（简称“杭资”）《关于筹划重大资产重组事项的通知》 10月25日，杭州资本作为海联联讯的控股股东、B股上市公司杭州汽轮动力集团股份有限公司（简称“杭汽轮”）的间接控股股东，拟筹划海联讯与杭汽轮重大资产重组，即海联讯向杭汽轮全体股东发行A股，通过换股吸收合并杭汽轮。杭汽轮全体股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯A股。

同时，杭汽轮B还发布了关于筹划重大资产重组事项及公司停牌的公告。公告称，杭汽轮及海联讯拟将海联讯A股股份换股给杭汽轮全体股东。吸收合并杭州汽轮机有限公司。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及公司的关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

两家公司均未明确具体交易计划。两家公司股票自10月28日开盘以来均已停牌。海联讯表示，截至目前，本次交易尚处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式交易协议，具体交易方案目前仍在洽谈和论证中。交易完成后，杭汽轮将终止上市并取消法人资格。

海联讯主要从事计算机应用服务。近日披露的三季报显示，公司实现营业总收入1.31亿元，同比增长36.17%，归属于母公司净利润451.91万元，同比增长下降35.35%。

杭汽轮机主要从事汽轮机等业务，业务规模相对较大。上半年，公司实现营业收入26.12亿元，同比下降0.40%；净利润1.91亿元，同比增长27.92%。

数据显示，浙江省共有70多家国有控股上市公司，其中仅有杭汽轮B一家B股公司上市。本次交易涉及的两家公司的实际控制人均为杭州国资。如果本次交易放在国企改革的背景下考虑，实际上可以视为杭州国资内部的一次重要资产整合。

此前，资本市场偶有“B to A”案例，但总体数量较少。四年前，东北B股控股股东拟向除东北集团外的全体股东发行A股，通过换股吸收合并东北B股。进一步回望，还有一些纯粹的B转A的案例，包括2013年将东电B股转为现在的浙江电力有限公司、2015年将新城B股转为新城控股、2015年将新城B股转为新城控股、 2016年将阳辰B股转为道成投资，将持股转让给A。

此外，市场上也出现了一些“A+B”公司将B股转为A股的计划。例如，招商蛇口发行A股，吸收合并招商地产A、B股，从而将B股转为A股。万科和中集集团都实现了“A+B”公司B股转H股，这也被视为解决B股问题的途径之一。