中国证监会完善配套制度以更好衔接新公司法实施

不涉及实质性修改

此次拟“打包”修改废止的制度和规则，均是根据新《公司法》和《实施条例》进行适应性调整，不涉及实质性修改。主要包括五个方面。

结合新《公司法》、《实施条例》关于上市公司应当设立审计委员会、不设监事会的规定，删除《办法》中关于上市公司监事会、监事会的规定《上市公司证券发行登记管理办法》等规定。同时，《非上市公众公司监督管理办法》、《证券公司治理指引》等规则中明确，非上市公众公司、证券公司等应当选择审计委员会或者监事会依法作为内部监督机构。

增加和调整《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》等规则中有关公司治理的相关规定，以与新《公司法》保持一致。

调整《上市公司收购管理办法》等规则中关于独立董事的规定，落实上市公司独立董事制度改革要求。

调整文字表述，包括将“股东大会”改为“股东大会”、调整《公司法》引用条款的编号等。

考虑到《上市公司监管指引第1号——对实施重大资产重组后未弥补损失的上市公司的监管要求》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》与新《公司法》相冲突”，或者已被新规则取代并建议废止。

完善股东大会运行机制

为全面贯彻落实新公司法，规范上市公司章程制定，提高上市公司规范运作水平，中国证监会制定了《上市公司章程指引（修订后）》 （征求意见稿）》（以下简称《公司章程指引》）和《公司章程指引》。 《上市公司股东大会规则（修订草案征求意见稿）》（以下简称《股东大会规则》）也向社会公开征求意见。

《公司章程指引》方面，新增控股股东、实际控制人章节，明确规定了控股股东、实际控制人的责任和义务。完善类别股公司相关规定，要求公司在公司章程中明确类别股的权利和义务以及保护中小股东权益的措施。修改股东大会召集和主办、代位诉讼等相关规定，降低临时提案权股东持股比例，优化股东大会召开方式和表决程序。

新增一个章节，对董事会专门委员会作出规定。公司章程明确规定董事会设立审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定了专门委员会的职责和组成。添加了一个新的章节来规定独立董事。要求公司在公司章程中明确独立董事的定位、独立性和资格、基本职责和特殊权力等事项，完善独立董事临时会议制度。增加了董事资格、职工董事的设置、董事、高级管理人员违反职责的责任等新规定。

此外，根据新《公司法》，明确资本公积金可以按照规定用于弥补公司亏损，完善了聘任或者解聘会计师事务所的审核程序，并明确了资本公积金可以用于弥补公司亏损。对“股东大会”的“过半数”等表述进行了调整。

《股东大会规则》提出完善股东大会运作机制。调整股东大会的提议、召集、主持等程序规定。具体而言，审计委员会全面承担监事会的相关职权。新任独立董事提议召开临时股东大会须经全体独立董事过半数同意，并明确表决结果将在股东大会现场公告。调整股东大会提案权的相关规定。除明确审计委员会将接管监事会股东大会提案权外，将临时提案权股东持股比例由3%降至1%，并明确公司不得增加这个比例。

新增可能影响类别股东权利的事项，除股东会特别决议外，还须经出席类别股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。明确类别股东的决议事项和表决权必须符合法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定。

明确过渡安排

中国证监会在就规则征求公众意见的同时发布了过渡安排，为市场主体预留了一年左右的时间。

其中，在申请首次上市公司的过渡安排方面，自2026年1月1日起，申请首次上市公司尚设有监事会或监事的，应当制定公司内部监督机构调整方案，确保公司内部监督机构按照《公司法》和《实施条例》的规定进行调整，公司章程规定，董事会设立审计委员会。董事行使《公司法》规定的监事会职权 企业上市前完成公司内部监督机构调整的，由审计委员会承担。监事会职权，按照有关规定审核发行上市申请文件并重新出具书面意见。

同时，中介机构应当按照规定对审计委员会成员的资格和履职情况进行核查，对调整完成情况、调整前后内部控制规范情况、公司治理有效性等发表明确意见。治理结构。报告公司更新最新招股说明书时，应当对“发行人基本信息”等部分的相应内容进行调整。申请首次上市的企业，公司章程规定董事会设立审计委员会，未设立监事会、监事会的，按照《公司法》和《实施条例》的规定》，发行上市规则中有关监事会和监事的规定不再适用。但报告期内新设的监事会或新任监事仍对其签署确认的申请文件承担相应责任，其信息披露及核查要求仍符合《公司章程》的规定。发行上市规则中的监事会和监事。机构应当核实并出具明确意见。

此外，证监会还详细披露了上市公司过渡安排和证券、基金、期货经营机构过渡安排。