证监会公布新公司法配套制度规则，提升上市公司治理水平与投资者权益保障

一是拟对修订、废止的89项法规和规范性文件进行“打包”。

其次，为了规范上市公司股东大会运作，提高上市公司治理水平，保护投资者合法权益，制定《上市公司股东大会规则（修订征求意见稿）》现拟定并向社会公开征求意见。

三是为了规范上市公司章程的制定和修改，提高上市公司规范运作水平和公司透明度，制定了《上市公司章程指引（修订征求意见稿）》。拟定并向社会公开征求意见。

最后，明确过渡期相关安排。为相关主体预留一年左右的时间完成内部监管机构的调整。证监会表示，本次拟“打包”修改废止的制度、规则均根据新《公司法》、《国务院注册资本实施条例》进行调整登记管理制度》（以下简称《实施细则》）。调整不涉及实质性修改。

“一揽子”修改和废止的制度规则主要包括五个方面：

具体来说，一是结合新《公司法》和《实施条例》关于上市公司应当设立审计委员会、不设立监事会的规定，删除《证券发行与登记管理办法》 《上市公司监事会章程》等有关上市公司监事会、监事的规定。法规。

同时，《非上市公众公司监督管理办法》、《证券公司治理指引》等规则中明确非上市公众公司、证券公司等应当选择审计委员会或者监事会依法作为内部监督机构。

二是在《上市公司治理指引》、《上市公司股权激励管理办法》等规则中新增和调整公司治理相关规定，确保与新《公司法》良好衔接。

三是调整《上市公司收购管理办法》等规则中关于独立董事的规定，落实上市公司独立董事制度改革要求。

四是调整文字表述，包括将“股东大会”改为“股东大会”，调整《公司法》引用条款的编号。

五、结合《上市公司监管指引第1号——对实施重大资产重组后未弥补损失的上市公司监管要求》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和新《上市公司现金分红相关事项的通知》与《公司法》相冲突，或已被新规则取代并建议废止。

完善股东大会运行机制，临时提案权股东持股比例由3%降至1%

为贯彻落实新《公司法》，在本次修订中，证监会对股东大会运作机制等内容进行了两次优化调整。

具体来说，一是完善股东大会运行机制。一方面，调整股东大会的提议、召集、主持等程序规定。具体而言，审计委员会全面承担监事会的相关职权。新任独立董事提议召开临时股东大会须经全体独立董事过半数同意，并明确表决结果将在股东大会现场公告。

另一方面，对股东大会提案权的相关规定进行调整。除明确审计委员会承担监事会对股东大会提案权外，还将临时提案权股东持股比例由3%降低至1%，并明确公司不得提高该比例。

二是完善类别股相关规定。首先，新的可能影响类别股东权利的事项，除股东会特别决议外，还须经出席类别股东会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

其次，明确类别股东的决议事项和表决权必须符合法律、行政法规、中国证监会和公司章程的规定。此外，根据新《公司法》，对“股东大会”、“过半数”等表述进行了调整，《上市公司股东大会规则》也更名为《股东规则》 '上市公司会议'。

完善股份分类公司相关规定，新增专门章节规定独立董事

此次修订，证监会从股东会、董事会的职权和运行机制、股东权利的保护、控股股东和实际控制人的责任三个方面进行了优化和调整。 。

具体来说，一是完善总则、法定代表人、股票发行等规定。第一，进一步完善公司章程的目的是维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。二是确定法定代表人的范围、权力、更换期限和法律责任，并要求公司在公司章程中载明法定代表人的产生和变更办法。三是完善有面值股份每股数额等表述，并与新《公司法》关于无面值股份的规定衔接。

二是完善股东及股东大会相关制度。一是新增控股股东、实际控制人章节，明确控股股东、实际控制人的责任和义务。二是完善类别股公司的相关规定，要求公司在公司章程中明确类别股的权利和义务以及保护中小股东权益的措施。三是修改股东大会召集和主办、代位诉讼等相关规定，降低临时提案权股东持股比例，优化股东大会召开方式和表决程序。

三是完善对董事、董事会和专门委员会的要求。一是增设董事会专门委员会。公司章程明确规定董事会设立审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定了专门委员会的职责和组成。二是新增章节规定独立董事。要求公司在公司章程中明确独立董事的定位、独立性和资格、基本职责和特殊权力，完善独立董事临时会议制度。三是增加董事资格、职工董事的设置、董事、高级管理人员职务违法责任等新规定。

允许大约一年的过渡期

在过渡期方面，证监会明确了申请首次上市的企业、上市公司、证券、基金、期货经营机构的过渡期安排。

其中，对于申请首次上市的公司，一是自2026年1月1日起，申请首次上市的公司尚设有监事会或监事的，应当制定公司内部监督机构调整方案，确保公司上市前将遵守《公司法》的规定。 《实施条例》在公司章程中规定，董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，不设监事会、监事会。

企业上市前完成公司内部监督机构调整的，审计委员会应当代行监事会职权，对发行上市申请文件进行审核，并按照有关规定重新出具书面意见。中介机构应当按照规定对审计委员会成员的资格和履职情况进行核查，对调整完成情况、调整前后内部控制规范情况、公司治理结构有效性等提出明确意见。报告公司更新最新招股说明书时，应当对“发行人基本信息”等部分的相应内容进行调整。

二、申请首次上市的企业，如果公司章程规定董事会应当设立审计委员会，不设立监事会、监事会，则按照《公司法》的规定， 《实施条例》中，发行上市规则中关于监事会和监事会的规定不再适用。适用的。但报告期内新设的监事会或新任监事仍对其签署确认的申请文件承担相应责任，其信息披露及核查要求仍符合《公司章程》的规定。发行上市规则中的监事会和监事。机构应当核实并出具明确意见。

对于上市公司，证监会表示，上市公司应于2026年1月1日前，根据《公司法》、《实施条例》及中国证监会配套制度规则，在公司章程中规定公司章程规定董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，不包括监事会、监事。上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事会或者监事应当继续遵守中国证监会原规章中关于监事会或者监事的规定。

上市公司在2026年1月1日前申请再融资或发行证券购买资产的，按照四项原则执行：一是申请时公司内部监管机构调整尚未完成的，按照修改前的有关规定执行；二、申请时，公司内部监督机构调整已完成的，按照修改后的相关规则执行；三是审核期内公司内部监督机构调整已完成的，审核委员会按照有关规定对申请文件进行重新审核并出具书面意见后，按照修改后的规则执行。相关规则的执行。

四、报告期内申请再融资或发行证券购买资产的上市公司监事会或委派的监事对其签署确认的申请文件继续承担相应责任，其核查要求仍适用修改前的内容。相关规则。中介机构应当在修改前按照相关规则进行核实，并发表明确意见。

就证券、基金、期货经营机构而言，第一，证券、基金、期货经营机构同时设有审计委员会、监事会、监事的，必须明确选举监事会、监事会、监事会、监事会、监事会等。或于2026年1月1日前在公司章程中规定审计委员会作为公司内部监督机构。选定审计委员会作为内部监督机构的，行使《公司法》规定的监事会职权，不设监事会、监事；选定监事会或监事作为内部监督机构的，不设审计委员会。

二、证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务、证券承销与保荐业务等两项以上业务的，应当按照规定在董事会中设立审计委员会。符合《证券公司监督管理条例》的规定。并于2026年1月1日前，按照《公司法》规定行使监事会职权，不设监事会、监事。

三、证券基金、期货经营机构为上市公司、国有企业的，还应当符合上市公司、国有企业内部监督机构的设置要求。

“相关规则生效后，上市公司、证券基金、期货经营机构等可根据自身情况于2026年1月1日前调整到位。”中国证监会表示。