证监会发布上市公司章程指引和股东会规则修订草案，提升上市公司规范运作水平

不涉及实质性修改

券商中国记者了解到，本次拟“打包”修改废止的制度、规则均是根据新《公司法》和《实施条例》进行适应性调整，不涉及实质性修改。主要内容包括五个方面。

一是结合新《公司法》和《实施条例》关于上市公司应当设立审计委员会而不设立监事会的规定，删除了《公司法》中关于上市公司监事会和监事的规定。 《上市公司证券发行登记管理办法》等规定。同时，《非上市公众公司监督管理办法》、《证券公司治理指引》等规则中明确非上市公众公司、证券公司等应当选择审计委员会或者监事会依法作为内部监督机构。

二是在《上市公司治理指引》、《上市公司股权激励管理办法》等规则中新增和调整公司治理相关规定，确保与新《公司法》良好衔接。

三是调整《上市公司收购管理办法》等规则中关于独立董事的规定，落实上市公司独立董事制度改革要求。

四是调整文字表述，包括将“股东大会”改为“股东大会”，调整《公司法》引用条款的编号。

五、结合《上市公司监管指引第1号——对实施重大资产重组后未弥补损失的上市公司监管要求》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和新《上市公司现金分红相关事项的通知》与《公司法》相冲突，或已被新规则取代并建议废止。

上市公司章程修改指引

《公司章程指引》和《股东大会规则》是公司治理的基本规范。此次修订主要在完善公司治理监督机制、强化“双控制人”规范约束、落实股东权利保护规定等方面优化调整内容。 。

具体而言，专门设立了董事会专门委员会。新增一个章节，对董事会专门委员会作出规定。公司章程明确规定董事会设立审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定了专门委员会的职责和组成。添加了一个新的章节来规定独立董事。要求公司在公司章程中明确独立董事的定位、独立性和资格、基本职责和特殊权力，完善独立董事临时会议制度。新增规定包括董事资格、职工董事的设置、董事、高级管理人员职务违法责任等。同时，新增控股股东、实际控制人专章，明确规定控股股东、实际控制人的责任和义务。完善类别股公司相关规定，要求公司在公司章程中明确类别股的权利和义务以及保护中小股东权益的措施。修改股东大会召集和主办、代位诉讼等相关规定，降低临时提案权股东持股比例，优化股东大会召开方式和表决程序。

此外，《公司章程指引》明确资本公积金可以按照规定用于弥补公司亏损，完善聘任或解聘会计师事务所的审核程序，调整“过半”等表述的“股东大会”。

制定过渡安排

为引导申请首发上市的企业、上市公司、证券基金、期货经营机构平稳有序调整内部监管机构，证监会发布过渡安排，为市场主体预留一年左右的时间。

对于申请首次上市的公司，证监会明确，自2026年1月1日起，申请首次上市的公司尚设有监事会或监事的，应当制定公司内部监督机构调整方案，确保上市前在公司章程中有所规定。董事会下设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。不设监事会、监事会。企业上市前完成公司内部监督机构调整的，审计委员会应当代行监事会职权，对发行上市申请文件进行审核，并按照有关规定重新出具书面意见。中介机构应当按照规定对审计委员会成员的资格和履职情况进行核查，对调整完成情况、调整前后内部控制规范情况、公司治理结构有效性等提出明确意见。报告公司更新最新招股说明书时，应当对“发行人基本信息”等部分的相应内容进行调整。

证监会指出，申请首次上市的企业，公司章程中规定董事会设立审计委员会且不设监事会、监事会的，董事会中的规定《发行上市规则》中的监事、监事的规定不再适用。但报告期内新设的监事会或新任监事仍对其签署确认的申请文件承担相应责任，其信息披露及核查要求仍符合《公司章程》的规定。发行上市规则中的监事会和监事。机构应当核实并出具明确意见。

对于上市公司，证监会要求，2026年1月1日前，公司章程应当规定董事会中设立审计委员会，行使《公司章程》规定的监事会职权。法》规定不设监事会或监事会。上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事会或者监事应当继续遵守中国证监会原规章中关于监事会或者监事的规定。

一般来说，上市公司在2026年1月1日前申请再融资或发行证券购买资产的，如申请时公司内部监管机构调整尚未完成，则按照修改前的相关规则执行。 ;申请时公司内部监督机构调整已完成的，按照修改后的相关规则执行；审核期内公司内部监督机构调整完成的，审计委员会应当按照有关规定对申请文件进行重新审查并出具书面意见后，执行修改后的相关规则；报告期内申请再融资或发行证券购买资产的监事会或上市公司委派的监事，仍应当对其签署确认的申请文件承担相应责任，其核查要求仍应符合与修改前的相关规则相同。中介机构应当在修改前按照相关规则进行核实，并发表明确意见。

对于证券、基金、期货经营机构，证监会表示，证券、基金、期货经营机构同时设有审计委员会、监事会、监事的，必须明确选举监事会2026年1月1日前，公司章程中规定，监事会、审计委员会作为公司内部委员会。监督机构；选定审计委员会作为内部监督机构的，行使《公司法》规定的监事会职权，不设监事会、监事；选定监事会或监事作为内部监督机构的，不设审计委员会。

中国证监会还要求，从事证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务、证券承销与保荐业务等两项以上业务的证券公司，应当按照下列规定设立董事会： 《证券公司监督管理条例》的规定。 2026年1月1日前，审计委员会按照《公司法》规定行使监事会职权，不设监事会、监事。证券基金、期货经营机构为上市公司、国有企业的，还应当符合上市公司、国有企业内部监督机构的设置要求。