2024年新公司法实施：首发上市企业过渡期安排及内部监督机构调整指南

一、申请首次上市的公司过渡期安排

（一）自2026年1月1日起，申请首次上市的公司尚设有监事会或者监事的，应当制定公司内部监督机构调整方案，确保符合《上市规则》的规定。上市前的《公司法》和《实施细则》。公司章程规定，董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。不设监事会、监事。

企业上市前完成公司内部监督机构调整的，审计委员会应当代行监事会职权，对发行上市申请文件进行审核，并按照有关规定重新出具书面意见。中介机构应当按照规定对审计委员会成员的资格和履职情况进行核查，对调整完成情况、调整前后内部控制规范情况、公司治理结构有效性等提出明确意见。报告公司更新最新招股说明书时，应当对“发行人基本信息”等部分的相应内容进行调整。

（二）申请首次上市的企业按照《公司法》规定，公司章程规定董事会设立审计委员会，未设立监事会、监事会的； 《实施条例》、发行上市规则中关于监事会和监事会的规定不适用。再次申请。但报告期内新设的监事会或新任监事仍对其签署确认的申请文件承担相应责任，其信息披露及核查要求仍符合《公司章程》的规定。发行上市规则中的监事会和监事。机构应当核实并出具明确意见。

2、上市公司过渡期安排

上市公司应于2026年1月1日前，根据《公司法》、《实施条例》及中国证监会配套制度规则，在公司章程中规定，董事会设立审计委员会。董事会行使《公司法》规定的监事会职权。不设监事会、监事。上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事会或者监事应当继续遵守中国证监会原规章中关于监事会或者监事的规定。

上市公司在2026年1月1日前申请再融资或发行证券购买资产的，应当遵循以下原则：

（一）申报时公司内部监督机构调整尚未完成的，按照变更前的相关规定执行；

（二）申报时公司内部监督机构调整已完成的，按照修改后的相关规则执行；

（三）审议期间公司内部监督机构发生调整的，审计委员会应当按照有关规定对申请文件进行重新审查并出具书面意见，然后执行相关修改后的规则；

（四）报告期内申请再融资或发行证券购买资产的上市公司监事会或派出的监事对其签署确认的申请文件继续承担相应责任，其核查要求仍与修改前一致。相关规则。中介机构应当在修改前按照相关规则进行核实，并发表明确意见。

三、证券、基金、期货经营机构过渡期安排

（一）证券、基金、期货经营机构同时设有审计委员会、监事会、监事的，应当明确选择监事会、监事会、审计委员会作为公司内部监督机构2026年1月1日之前的公司章程；选择审计委员会作为内部监督机构；设立监事会的，依照公司法规定行使监事会职权，不设监事会、监事；选举监事会或者监事作为内部监督机构的，不设审计委员会。

（二）证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务、证券承销与保荐业务两项以上业务的，应当在董事会中设立审计委员会根据《证券公司监督管理条例》的规定，2026年1月1日前，按照《公司法》的规定行使监事会职权，并设立监事会。不监事会或监事会。

（三）证券基金、期货经营机构为上市公司、国有企业的，还应当符合上市公司、国有企业内部监督机构的设置要求。