中国证监会就上市公司章程指引及股东会规则修订草案公开征求意见

据证监会12月27日发布消息，新公司法实施后，证监会将开展修改完善现行证券期货制度配套规则和规则的工作。现计划对配套制度和规则中的89项进行“打包”修改和废止。法规、规范性文件以及《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》（以下简称《公司章程指引》）和《上市公司股东大会规则》 《上市公司章程（修订草案征求意见稿）》（以下简称《股东大会规则》）2条规则向社会公开征求意见。

上海证券报记者获悉，此次拟修订21项法规、66项规范性文件，废止2项规范性文件。同时，为指导申请首次公开发行股票并上市的公司，申请公开发行股票并在北京证券交易所上市的公司（以下统称申请首次公开发行股票的企业） 》）、上市公司和证券、基金、期货经营机构安全有序。为了调整内部监管机构，证监会发布了过渡安排，给市场参与者留出了一年左右的时间。

修改或废止主要涉及五个方面

据悉，此次拟“打包”修改废止的制度和规则，均符合新公司法和《国务院关于企业注册资本登记管理制度实施的规定》的规定。 《中华人民共和国公司法》（以下简称《实施条例》）。适应性调整不涉及实质性修改，主要涉及以下几个方面：

一是结合新公司法及实施条例关于上市公司应设审计委员会而不设监事会的规定，删除《证券发行管理办法》中关于上市公司监事会和监事的规定《上市公司登记》等规定。同时，《非上市公众公司监督管理办法》、《证券公司治理指引》等规则中明确，非上市公众公司、证券公司等应当选择审计委员会或者监事会依法作为内部监督机构。

二是在《上市公司治理指引》、《上市公司股权激励管理办法》等规则中新增和调整公司治理相关规定，确保与新公司法良好衔接。

三是调整《上市公司收购管理办法》等规则中关于独立董事的规定，落实上市公司独立董事制度改革要求。

四是措辞调整，包括将“股东大会”改为“股东大会”。

五、考虑到《上市公司监管指引第1号——对实施重大资产重组后未弥补损失的上市公司的监管要求》和《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》与新公司冲突法，或者已被新规则取代并建议废止。

强化对控股股东、实际控制人的监管约束

同日，中国证监会就新修订的公司章程指引和股东大会规则公开征求公众意见。

记者了解到，作为公司治理的基本规范，此次公司章程指引和股东大会规则的修订主要是为了进一步规范上市公司章程制定，提高上市公司规范运作水平。此次修订主要在完善公司治理监督机制、强化“双控制人”规范约束、落实股东权利保护规定等方面进行了优化调整。

具体而言，专门设立专门章节规定董事会专门委员会，并明确上市公司在公司章程中要求董事会设立审计委员会，行使董事会的法定职权。监事。据了解，本次规则调整主要是为了与相关法律法规衔接。上市公司不会因此增设机构或增加治理成本。目前，审计委员会已成为独立董事履行职责的重要平台，为加强公司内部控制和财务信息监督发挥了积极作用。

同时，强化对控股股东、实际控制人的监管约束，明确控股股东、实际控制人的责任和义务。

此外，股东权利保护相关规定也将同步完善。包括根据新公司法相关要求，修改股东大会召集和主持、代位诉讼等相关规定、降低临时提案权股东持股比例、完善股东大会召开和主持、代位权诉讼等相关规定、完善临时提案权股东持股比例等。拥有类别股票的公司，并要求公司在公司章程中载明类别股票的数量。中小股东的权利和义务以及权益保护措施。此外，根据新公司法，明确了资本公积金可以按照规定用于弥补公司亏损，完善了聘请或者解聘会计师事务所的审核程序，并明确了资本公积金可以用于弥补公司亏损的规定。由于“过半”的“股东大会”进行了调整。

允许大约一年的过渡期

证监会还发布了新公司法配套制度规则实施过渡期安排，为市场主体留出一年左右的过渡期。

申请首次上市的企业，如果公司章程规定董事会设立审计委员会，不设监事会或监事会，则按照新公司法及实施条例的规定，《发行上市规则》中关于监事会和监事的规定不再适用。但报告期内新设的监事会或新任监事仍对其签署确认的申请文件承担相应责任，其信息披露及核查要求仍符合《公司章程》的规定。发行上市规则中的监事会和监事。机构应当核实并出具明确意见。

自2026年1月1日起，申请首次上市的公司尚设有监事会或监事的，应当制定公司内部监督机构调整方案，确保按照公司章程的规定上市前应遵守新公司法及实施条例的规定。董事会下设审计委员会，行使新公司法规定的监事会职权。不设监事会、监事会。

2026年1月1日前，上市公司应根据新公司法、实施条例及中国证监会配套制度规则，在公司章程中规定董事会设立审计委员会行使新公司法规定的监事会职权。设立监事会或监事会。上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事会或者监事应当继续遵守中国证监会原规章中关于监事会或者监事的规定。

证券基金、期货经营机构同时设立审计委员会、监事会、监事的，应当在公司章程中明确选择监事会、监事会、审计委员会作为公司内部监督机构。 2026 年 1 月 1 日；若选定审计委员会作为内部监督机构，则行使新公司法规定的监事会职权，不设监事会、监事会；选定监事会或监事作为内部监督机构的，不设审计委员会。