上市公司重整中的资本公积金转增股本措施及其重要意义

上市公司重组这个话题对于很多投资者来说会比较陌生。更令一些投资者对重组过程中涉及的资本公积金转股及相关细节感到困惑。就在近期，A股市场披露了多起涉及资本公积金转增股本的重组案例。

对于上市公司重组的意义，北京金诚同达（深圳）律师事务所合伙人律师李志军在接受证券时报记者采访时表示，上市公司通过重组方案引入产业投资者和财务投资者，为上市公司提供了良好的基础。注入流动资金和产业资源，有利于上市公司化解债务危机，恢复业务运营和发展，增加营业收入和利润。这一操作一方面可以避免上市公司退市、破产清算，保护中小股东的利益；另一方面，可以清偿上市公司债务，保护相关债权人的利益，参与重组的债权人通过债转股持有上市公司股份。 ，未来有获得溢价回报的可能性。

近期，多家A股上市公司发布重组方案资本公积金转增股本实施公告。这是近期A股上市公司重组计划实施增多的一个缩影，一般都会涉及资本公积金转股资本。

例如，*ST花王近日发布关于实施资本公积金转增股本重组方案的公告。根据《花王生态工程股份有限公司重组方案》经江苏省镇江市中级人民法院批准，公司将以现有总股本为基数，以资本公积金按每10股约11.55346股转增股本。总计约4.7亿股股份将被转换。转股后，公司总股本将由约4.07亿股增加至约8.77亿股。

*ST通脉同时发布公告称，根据《中通国脉通信股份有限公司重组方案》，经长春市中级人民法院批准，公司将现有股份每10股增加18股。本次资本公积金转增股本，共计转增股本约2.58亿股。

据记者不完全统计，今年12月以来，已出现的公司包括*ST文投、*ST友数、*ST中力、*ST汉麻、*ST花王、*ST通脉、*ST奥农等。多家公司发布重组方案实施资本公积金转增股本的公告，数量较前月大幅增加。

仔细梳理可以发现，近期发布实施重组方案公告的公司中，方案差异较为明显。例如，有的公司将股份转股后分配给原股东，而有的公司则将股份转股后不分配给原股东。

*ST花王实施公告显示，转股股份中，约3.77亿股花王股份（含原分配给控股股东花王集团的2000万股）由重组投资者以现金方式转让，现金对价约为5.08亿股元;股权登记日，约4,320万股转入资本公积金增加股本，对除控股股东花王集团以外的在册股东进行分配。每位股东将根据其当时持有的公司股份数量，按照每10股约1.55346股的比例获得转股股份；剩余约4,978股10,000股将以债换股的形式用于清偿花王股份债务。

与*ST花王不同的是，*ST汉麻的转股股份不会分配给原始投资者。资本公积金将按照每 10 股转增 14.5 股的比例转增股本，其中约 5.15 亿股将按照上述预案用于引进。重组投资者、产业投资者及其指定的职工单位、财务投资者应遵守本重组方案的规定。剩余约4.33亿股将用于偿还汉马科技、安徽华菱汽车股份有限公司、安徽星马专用汽车有限公司股份有限公司、安徽福马汽车零部件集团有限公司等按照本重组方案的规定。安徽福马电子科技有限公司、芜湖福马汽车零部件有限公司等5家子公司普通债权

*ST通脉上述转股股份不会向原股东分配。均将在管理人的监督下按照重整计划的规定进行分配和处置。其中约2.13亿股将用于有条件引入重组投资者，剩余约4535万股股票将用于以股换债的方式清偿中通国脉的债务，并分配给中通国脉的债权人。还债股票价格为13.57元/股。

*ST奥农发布的公告还显示，*ST奥农转股后的股份不会分配给原股东，而是在管理人的监督下，全部按照重组方案进行分配和处置。

对于上市公司重组这个话题，很多投资者由于之前接触较少，对此还比较陌生，一些细节也很难说清楚。其中之一是股权登记日次一交易日开盘参考价的确定。相关计算和确定过程相对复杂。

例如，*ST通脉表示，预计重组方案实施后，股价将出现较大幅度的向下除权调整。公司公告称，根据公司12月20日股票收盘价预估，公司除权后股价较收盘价可能存在下跌30%以上的风险。不少其他涉及资本公积金转增股本的企业也指出了类似的风险。

李志军在接受记者采访时表示，除权参考价是根据除权原则形成的参考价。该价格并非实际交易价格，不影响投资者持有上市公司股票的实际价值。若上市公司重组复牌后因除权而股价下跌，原持有该上市公司股票的中小投资者应避免当前卖出，从而造成实际损失，并等待上市公司股票补股上涨后再选择交易。