上交所下发 6 张罚单，中介机构双罚案例显著增加，强严监管态势彰显

这6次罚款主要涉及两个科创板项目，分别是明浩传感和紫晶存储。除了违法内容不同之外，罚款的金额根据中介机构的业务发展职责划分，责任划分也有所不同。因此，两个科创板项目涉及的中介机构不同，被罚款的情况也不同，监管措施也不同。

记者发现，今年以来，对中介机构双重处罚的案件明显增多。据三大交易所统计，截至目前，年内已有43起针对中介机构的双重罚款，其中大部分是在同一天开给不同中介机构及其相关人员的。这一数据已经超过了2023年中介机构双倍罚款罚单的数量。与2023年的11次罚款相比，年内双倍罚款的数量增加了四倍。一案多罚也体现出监管力度的强劲和严格。

发行人未如实披露股权相关事项

第一个是科创板IPO明浩传感，于2023年6月30日受理，经过一轮询问，最终因6月与承销保荐机构东方证券一起主动撤回上市申请而被驳回。今年4。上海证券交易所终止审核。上交所披露，本次对明浩传感进行纪律处分，其服务机构东方证券承销保荐人、立信会计师事务所、江苏世纪同仁律师事务所均出具了监管决定书。

招股书显示，明浩传感是一家从事MEMS传感器研发、设计和销售的芯片设计公司，主要应用于物联网和汽车应用。募集资金金额6.2亿元。股东包括苏州固特科、泰达科技、比亚迪、小米等。

作为第一家信息披露人，发行人此次存在哪些违规行为？披露的背景资料显示，根据招股书，发行人报告期内（2020年至2023年中）不存在控股股东，实际控制人为吴念波等三人。其中，吴念波通过持有发行人股东苏州通博股份，间接控制发行人7.97%股份对应的投票权。发行人在提交发行上市申请时，出具了股东信息披露特别承诺书，表示截至申请时，不存在委托持股、委托持股的情况。

但根据审查询问的答复，情况并非如此。经调查发现，报告期前，发行人股东苏州通博已有多名自然人委托吴念波代为持有苏州通博股权。 2019年7月，部分匿名股东与吴念波签署书面协议，同意将委托股份转让给吴念波，终止委托持股关系，并分期支付转让价款。其他一些股东也口头同意吴念波的观点。 2023年5月，吴念波陆续结清了对隐名股东的股权转让款，但部分口头约定的对隐名股东的股权转让款直到提交发行上市申请后（2023年7月）才结清。上述股权持有相关事项未在报告时招股说明书中披露。

综上所述，公司在出具股东函件并承诺披露时表示，报告期内不存在委托持股、委托持股的情况。但报告期前，公司股东部分自然人及实际控制人吴念波存在股权托管相关问题。就此事而言，相关股权转让资金不仅在发行上市申请后结清，更重要的是，作为信息披露第一责任人，他并没有在招股书中如实披露。

监管部门认定发行人责任，认为实际出品人吴念波作为股权持有人，对发行人的违法行为负有责任。吴念波虽提出异议，但经交易所审核后最终认为站不住脚，并对发行人和实际控制人进行了通报批评。同时报中国证监会，并记入中国证监会诚信档案库。

中介机构及其相关人员被给予监管警告

因上述事项，两家中介机构也根据责任认定受到处罚。首先，东方证券承销保荐人作为保荐人，未能充分关注明浩传感项目的清晰股权情况并审慎核实报告，未履行保荐职责。李嘉伟、纪华昌作为项目发起人代表对此负有直接责任。最终保荐人及两名人员受到监管警告。

上交所在要求东方证券承销保荐公司提高保荐工作质量的同时，也规定保荐机构需就相关问题进行内部问责，并在20个交易日内提交书面整改报告。

此外，江苏世纪同仁作为发行人委托代理人，以及指定签字代理人刘盈盈、聂梦龙、丁振峰、刘琪在执业过程​​中也未能充分履行职责。江苏世纪同事未充分关注明浩传感项目清晰稳定的股权情况并审慎核实报告，未履行职责到位。刘盈盈、聂梦龙、丁振峰、刘琪作为签约律师对此负有直接责任。江苏世纪的同事及四名签约律师也被给予监察警告。

针对中介机构的不同要求，江苏世纪同仁及相关律师需要采取有效措施，纠正相关违规行为，并根据决定书指出的违规行为深入调查，举一反三，制定针对性的防范措施，并于20个交易日内提交整改报告。

根据《审核规则》，发行上市申请文件的内容必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。但东方证券承销保荐人及江苏世纪同仁律师事务所并未对发行人股权持股情况进行审慎调查。要切实保证申报项目信息公开质量，提高实践质量。

记者从业内获悉，事实上，保荐机构曾建议发行人在报告时披露持股相关信息及相关风险警示，但是否采纳仍取决于发行人的意见。东方证券承销保荐可能会坚持督促发行人改正，避免后续违规行为。

与紫水晶储存相关的罚款已接连开出

第二起罚款涉及紫水晶存储。自2023年该公司被上交所退市以来，相关处罚和赔偿也陆续实施。

此次罚款显示，根据《行政监管措施决定》，紫晶存储首次上市申请保荐人未依法依规尽职调查。李波担任时任投行委员会委员、投行部深圳部负责人，董桂新担任该项目核心。责任人张华作为工程质量控制责任人，对上述行为负有直接责任。鉴于相关违规事实和情节，上交所纪委对三名相关人员给予通报批评纪律处分。同时记入中国证监会诚信档案库。

此外，项目相关保荐代表人刘能庆、邱荣辉也收到纪律处分决定书。作为直接负责的主管人员，上交所对两名保荐代表人三年内未接受保荐代表人签署的发行上市申请文件和信息披露文件给予纪律处分。

立信律师事务所作为紫晶存储2020年年报审计机构，肖长河、郭晓庆作为签字注册会计师，因紫晶存储审计项目实施过程中收入、信函等相关审计程序不完善存储2020年年报，一个月内既采取监管警示措施，又提交整改报告。

值得注意的是，中信建投近六个月频频被上交所点名，已被开出四张罚单，其中大部分都指向未履行保荐职责。

10月，证监会发布投资银行业务内控诚信专项检查报告，表示将坚持“穿透式监管、全链条问责”的原则，对机构和机构实施“双惩戒”。工作人员对检查中发现的问题进行了答复。抓住企业高管等“关键少数”，根据问题严重程度采取措施，依法分类。为推动保荐机构进一步提高专业素质，证监会强调，下一步将督促各行业机构以案例为鉴、促改革，继续加强对投行业务的监管。