科八条颁布后，科创板市场并购重组持续升温，超过 150 家公司披露相关公告动态

11月1日晚间，有研硅业公告称，公司拟以支付现金方式收购控股股东RS Technologies Co., Ltd.持有的DG Technologies Co., Ltd. 70%股权； 10月31日，好欧博公告称，公司实际控制人将变更为香港上市公司中国生物制药，成为科创板公司作为收购对象的首例。 “六大并购”。

这是近期A股市场并购重组的一个缩影。

数据显示，“科八条”颁布以来，已有150多家上市公司在科创板披露了对外投资、协议转让、增资等并购重组相关公告。创新板市场增幅约为12%，与去年同期相比，增幅显着。

其中，除“H与A”外，跨境并购、同一控制人下的并购、并购亏损资产、取消业绩承诺等并购案例相继实施。

南开大学金融发展研究院院长田立辉向科创板报记者表示，当前A股并购呈现出很多新特点，比如积极支持上市公司开展并购围绕战略性新兴产业和未来产业，包括跨行业并购、收购亏损资产、取消对赌协议等。同时，资本市场也在帮助传统产业通过重组提高产业集中度，改善资源配置效率。

并购重组市场活跃度持续增加

近期，一系列并购重组方案落地，多种创新并购方案不断出炉。

从交易类型来看，产业整合型重组占比超过70%。这些重组项目要么横向拓宽产业维度，提高市场份额，要么纵向连接上下游产业，有效发挥产业协同效应。

从支付方式来看，现金重组占比超过80%，股权、定向可转债等支付方式成为并购重组的有益补充。

从行业来看，半导体、医药等行业成为近期同行业内并购重组中相对热门的行业。

中国企业资本联盟副理事长白文喜对科创板报记者表示，并购案例集中在半导体、生物医药等领域，体现了政策对新生产力的支持，鼓励这些领域的企业通过兼并、收购和重组开展业务。做大做强，提高关键核心技术水平和市场竞争力。

具体来说，在医药领域，10月31日，好奥博拟控制权变更公告显示，中国生物制药拟通过“协议转让+部分要约”的方式收购好奥博控制权，成为“六大并购后”并收购”，第一家科创板公司成为收购对象。

10月30日，禾信仪器拟以发行股份及支付现金的方式购买上海良溪科技有限公司的控制权。

10月22日，一方生物公告称，公司拟与礼进签署《转让协议》，礼进将向公司转让不超过3个靶点抗体对应的专有技术。

对于中国生物制药收购浩宝的协同效应，浩宝证券部相关人士向科创板报记者表示，双方的合作将有助于提升浩宝在过敏精准诊断和体外诊断试剂等创新药物产品方面的实力。 。 ，扩大在过敏自免疫、呼吸系统疾病等领域的布局。

对此，有券商及投行人士分析，本次交易释放了产业协同效应，可重点关注合并后的业绩是否符合预期。

至于并购后如何发挥协同效应，最近一个可以参考的案例是迈瑞医疗收购科创板企业汇泰医疗。年初，医疗器械“老大哥”迈瑞医疗斥资66.52亿元收购汇泰医疗，进军心血管赛道，成为今年科创板首个“A控A”案例年。

《科创板报》记者注意到，收购后首个合并报告期，迈瑞医疗、汇泰医疗前三季度营业收入、归属于股东的净利润分别同比增长7.99%、8.16% 、25.63%、30.97%。 ，业绩呈现增长趋势。

谈及合并后的新变化，汇泰医疗证券部人士向科创板日报记者表示，除了汇泰医疗董事会、监事会换届、公司变更等事项外，控制方面，业务层面，截至今年三季度，公司已完成与迈瑞的关联交易审批。前两者侧重于研发、国内营销、供应链等方面的资源整合。

汇泰医疗证券部人士进一步表示，未来，汇泰医疗仍将聚焦冠脉通路、电生理医疗器械等核心业务，加大研发投入，实现双方互利发展。

半导体领域，11月2日，为增强公司技术实力，富创精密披露拟收购亿盛精密半导体100%股权的相关事项； 10月22日，晶峰明源拟收购四川易冲科技有限公司控制权； 《科霸文》发布后首例收购未盈利资产的案例是：新联集成收购新联越州剩余股权等。

此外，畅盈通、嘉必游分别于10月31日、10月29日披露拟收购资产停牌公告。其中，嘉必友预计构成重大资产重组。

至于并购的最新进展，10月30日，嘉必友证券相关人士向科创板报记者表示，目前公司发布的重组公告及具体并购方案仍在审核中。董事会内部审议阶段。对于拟定收购标的，在资产价值评估阶段，最终收购价格仍存在不确定性。

“这些案件各有特点，新特点也很明显。”南开大学金融发展研究院院长田立辉在接受科创板报记者采访时表示，与以往相比，新一轮并购将更加注重理性与合作。监管，通过横向和纵向整合，增强市场竞争力，而不是简单的资产扩张。在《科技八项规定》、《并购六项规定》等新规定下，行业并购旨在推动产业转型升级，探索新业务和产品创新。此类并购通常基于明确的战略规划，可以为企业增加长期价值。

上交所最新发布：谨防“欺骗性”重组

针对“假”重组、高估值等问题，监管部门近期提出了严厉的监管措施。

11月1日，上交所整理了近年来上海股市30起具有代表性的并购重组案例，并将以《并购重组典型案例汇编》的形式向上市公司发布（以下简称“案例汇编”）即日起。

案例汇编旨在进一步指导上市公司和中介机构合规策划和推进并购重组。本次并购案例集还专门选取了“内幕交易防控不当”、“目标公司财务造假”、热点重组、股价“盲目交叉抛售”等案例。共有12个案例对应4种负面类型，包括“地标失控”。

对此，南开大学金融发展研究院院长田立辉向科创板报记者表示，上交所发布的《并购重组典型案例汇编》已释放四大信号：一是强调并购重组活动合规性和风险防范。二是鼓励上市公司实施高质量并购重组。三是提高市场透明度，保护投资者利益。最后，明确对不当并购交易的严格监管态度。

“该文件体现了监管机构对上市公司并购重组活动的监管态度和政策导向，旨在促进市场健康发展，保护投资者权益。”田丽辉进一步补充道。

此前，《并购六条》提出，严厉查处并购重组中违规发行、财务造假、内幕交易等违法行为，严厉打击各类违法“保壳”行为，加强对并购重组的监管。盲目跨国并购和“重组套利”现象。督促、提醒交易各方关注定价公平性、未公告持股等问题。

“并购重组是复杂的系统工程，风险较高。”资深投行人士王继跃对科创板日报记者表示，并购对于企业来说是高风险的资本运作。毕竟交易量巨大，并购后的整合很有可能达不到预期。预期与现实存在差距的情况很常见，原价是根据预期预先估价的。

“上一波并购潮之后，出现了大量的跨国并购，以及多元化‘拼盘’并购引发的投后‘黑天鹅’事件。建议投资者关注交易本身的产业逻辑以及目标公司的长期经营状况。”王继跃进一步表示。

需要注意的是，《科创板日报》记者注意到，除了对“假”并购、“重组套利”等不当并购行为进行严格监管外，近期相关政策还对以下事项进行了限制：重组估值、业绩承诺和关联方交易。进一步提高普惠程度，拓宽优质资产注入上市公司的空间。

近期，多家科创板上市公司取消并购业绩押注，引发市场关注。例如，纳信微收购万磁王和亚信安全收购亚信科技都没有设定业绩承诺。

纳芯微对此表示，“主要目的是推动麦En平衡短期业绩目标和长期发展需求，优化公司资源配置，加强公司与麦En之间的协同效应。”

中国企业资本联盟首席经济学家白文喜表示，业绩承诺条款的缺失意味着对麦格纳未来业绩的保障较少，可能会影响投资者对公司未来盈利能力的信心。但纳芯微分期支付股权转让有利于稳定管理团队和核心员工，为双方长期稳定发展奠定基础。

对于亚信重组的最新进展，亚信证券部相关人士表示，目前并购方案已通过股东大会审议，正处于资产交割阶段。

亚信证券证券部人士进一步表示，之所以未设定业绩承诺，是因为交易对方为财务投资者，不直接参与目标公司经营管理决策，交易后将退出已完成；而且，标的公司已在香港股市上市多年，经营业绩稳定，持续向股东派息，对交易双方业务具有协同效应。亚信安全接手后，对于保证公司治理的长期稳定非常有利。

市场分析人士表示，“科创八规”提到，适当增加科创板上市公司并购重组估值的包容性，支持科创板上市公司科创板专注于增强可持续发展能力，无需做出强制性绩效承诺。

南开大学金融发展研究院院长田立辉建议，监管部门非常有必要出台更加具体的指导意见，明确并购的范围、条件和监管标准。此外，加强信息披露要求、确保交易透明度是防范风险的关键措施之一。