2024年上市公司并购重组失败案例频发，美利信等5家公司终止重组

《科创板日报》记者不完全统计发现，今年以来，已有5家上市公司重组失败。此前备受关注的是“血王”上海莱士（002252）与海尔生物（688139）的换股吸收合并重组案。随着重组的终止，该交易也宣告失败。

数据显示，自2024年9月“六大并购”发布以来，已有超过260家上市公司披露资产重组事项。然而，并购大潮下，不少企业也按下了“停止键”。 《科创板日报》记者发现，除了今年1月终止并购重组的5家公司外，近15家上市公司将于2024年12月终止重组。

创道投资咨询合伙人卜日新在接受科创板日报记者采访时表示，从交易案例类型来看，并购成功的概率本来就较低。 “一方面，并​​购时必须考虑收购方与被收购方之间的有效协同，这使得资产匹配变得更加困难；另一方面，很多并购交易都处于早期阶段。在各种因素的影响下，改变的可能性很大。”

1月份并购重组失败增至5起

从美林最新公布的并购失败公告来看，其拟收购目标为VOIT Automotive GmbH（简称“德国公司”）97%的股权和Voit Polska Sp. 100%的股权。动物园。 （简称“波兰公司”）。

据彩联社创投数据显示，米利森计划收购德国和波兰的两家公司，这两家公司都是零部件供应商。后者分别是采埃孚和博世的供应商。合并的目的是在欧洲布局本地化生产制造基地。 。但出于审慎考虑，该交易最终未能就补充事项达成一致，使得米利森的这一重大举措“戛然而止”。

无独有偶，存储芯片公司奥康国际（603001）拟收购联合存储科技（江苏）有限公司，也未能就具体方案和交易条件达成实质性协议，交易最终被终止。 《科创板日报》记者注意到，作为集成电路芯片设计公司，联合存储是典型的战略性新兴产业。

估值方面，联合存储于2024年12月经历一轮股权转让，北京长发发展旗下基金获得2.47%股权转让。据长发发展（873943）收购公告显示，其以3000万元收购联合存储2.13%的股份。以此计算，联合存储对应的估值为14.08亿元。

同样，杭州高新（300478）正准备收购杭州瑞鑫持有的太阳高新51%股权。是一家主要从事高分子橡塑材料研发的新材料公司。近年来，太阳高科的业绩不断提升。 2022年、2023年，太阳高科分别宣布现金股利或利润244万元、735万元。 2024年前三季度，太阳高科营业收入2.42亿元，净利润达到485万元。

此外，在终止并购交易的情况下，雅云股份（603790）和华视科技（301218）拟分别收购成都英明通和中视汇智（杭州）。前者经营新能源汽车换电业务，后者专注于智慧城市信息系统集成，这也是一个新兴产业，与产业升级相关。

卜日新告诉科创板报记者，从上市公司并购浪潮来看，扶持新兴产业的接力棒已经从一级市场交到了上市公司手中。 “但随着并购交易的进展，买方可能会发现，并购带来的多元化发展、上下游产业链协同等效果并不如预期。”

事实上，并购从筹划到成功需要经历很多“步骤”。多位接受《科创板报》记者采访的投资者认为，过程中任何环节出现变数都可能导致并购交易失败。

卜日新告诉科创板报记者，上市公司公告中经常出现“无法商定最终交易条件”，这反映出“价格”不一定是主要因素。 “由于价格往往是在并购初期就达成的，谈判过程中的各种不确定因素是最大的‘绊脚石’。”

他认为，特别是业务协同、尽职调查过程中发现的其他问题、被收购方股东之间的利益协调、收购方与被收购方基本面的变化等，都会影响公司的业绩。合并成功。核心因素。

另一位一级市场投资者在采访中透露：由于并购估值较低，各轮投资者进入的时间点不同，造成估值差异，可能会导致并购交易出现价格倒挂。

“这样一来，在最终的谈判中平衡所有投资者的利益其实是非常困难的。一般情况下，为了促进并购的继续进行，创始人会提供一定的补偿，但也有小股东谁会选择留下来，不参与并购交易的股权退出。”

此外，该投资人还提到，有时，甚至存在上市公司公布了并购重组方案，但并购中小股东依然投反对票的情况……

基于此，高级保荐代表王继跃对《科创板日报》记者直言：“并购中，要平衡各方利益。从交易双方到双方的大、中、小股东，从员工、供应商、客户到地方政府、税收成本……每一个环节都非常重要，如果任何一个环节谈不好，后续的谈判就无法进行。”

从尽职调查过程中发现的问题来看，联创光电（600363）收购联创超导就是一个典型案例。尽职调查过程中发现后者2023年个别财务数据存在重大差异，涉及收入确认。问题;此外，目标公司的审计报告和资产评估报告也将很快失效。这使得联创光电原计划分别以3.6亿元和1.3亿元收购联创超导的计划最终“被打脸”。

此次溢价20倍的收购，对于联创光电来说存在一定的风险。王继跃认为，在并购过程中，买方应该比卖方更加谨慎。 “真正提升新生产力的并购，应该以产业逻辑的升级换代为基础；如果只是炒作概念、炒作股价，最终不过是鸡毛而已。”

根据过往数据，王继跃表示，在并购重组中，每年能够实施的“借壳交易”数量只有个位数。有的年份会达到两位数，但不会超过20%。因此，并购重组表面热闹的背后，真正能落地的并不多。