证监会发布首个信息披露豁免规定，明确两种豁免信息类型与三种方式

业内人士表示，在目前的监管框架下，暂停或豁免披露的相关规定分散在证监会和交易所的规则中，涉及的内容相对较少。作为证监会发布的首部信息披露豁免规定，《管理规定》的出台意味着监管层面的提升，表明规范豁免披露、规则清晰易操作的重要性，同时防止“滥用”的特殊预防措施。

明确两类豁免信息和三种豁免方式

据了解，为更好保护投资者知情权，《管理规定》重申，上市公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得逃避信息披露义务、误导投资者；要求上市公司审慎确定免于披露的事项，保持公开透明的基本要求；明确，上市公司可以通过使用代名、包装、概括或隐藏关键信息等方式实施豁免。如果仍然存在泄漏风险，则可以完全免除。

同时，《管理规定》明确了可以例外不予披露的信息类型和具体方式，符合保守国家秘密和商业秘密的要求，避免公开披露可能给利益造成损害。公司或其他人的利益，更好地满足豁免上市的要求。公司的要求。

具体来说，《管理规定》明确了两类豁免信息和三种豁免方式：

《管理规定》继续采用免予披露信息类型二分法，以简洁明确划分信息类型，确定适用范围，确保与法律法规的良好衔接。一类是国家秘密或者其他泄露后可能违反国家保密规定的信息，统称为国家秘密；另一类是商业秘密或商业秘密信息，统称为商业秘密。对于国家秘密，没有规定其他豁免条件的；对于商业秘密，考虑到定义不够明确、容易被滥用，《管理规定》列出了免责条件。核心是判断披露是否会严重损害公司或他人的利益。 。

对于两类信息如何豁免披露的具体问题，《管理规定》设置了三种方式：一是暂缓披露，即在法定时点豁免临时报告披露，并在原因消除后及时披露；二是豁免披露半年度报告全文；三是披露定期报告和临时报告，但采用命名、包装、概括或隐藏关键信息等方式，避免披露定期报告和临时报告中的相关内容。

公司内部责任与加强外部监督相结合

《管理规定》对强化公司自身责任、强化外部监督约束作出制度安排。

《管理规定》从上市公司自身职责出发，要求上市公司建立信息披露豁免制度，明确信息披露暂停、豁免的内部审核程序，并要求董事会审核；董事会秘书须将豁免相关信息登记备案，并由董事长签字确认；上市公司应当妥善保存相关注册材料，保存期限不得少于十年；上市公司应当对免披露的相关信息进行内部登记。

同时，《管理规定》提出了详细的监管事项，要求上市公司定期向当地证监局和证券交易所报送商业秘密登记材料，以便监管机构掌握基本情况。一旦发现上市公司存在违规行为，将予以处理。未按照本规定制定信息披露免责制度的，可以责令改正，给予处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。滥用制度，自行扩大暂停、豁免信息范围的，可以采取监管措施并给予处罚；如果利用信息披露豁免从事内幕交易、操纵证券市场，可能会受到处罚。

业内人士表示，豁免主要由上市公司自行确定和实施。但基于披露为原则、豁免为例外的基本要求，有必要加强对豁免披露行为的限制和监管。

有利于实现不同合法利益之间的平衡

业内人士表示，证券法本着公开原则，专章规定信息披露，要求上市公司依法披露对股价影响较大的信息，以更好地保护上市公司的合法权益。投资者的利益。然而，上市公司的活动复杂且涉及面广。一些应该披露的信息可能是国家秘密或商业秘密。如果泄露，可能损害国家安全和利益，或者损害公司或他人的利益。 《管理条例》的出台是为了平衡不同的合法利益。

据了解，在目前的监管框架下，暂停或豁免披露的相关规定分散在证监会和交易所的规则中，涉及的内容相对较少。股票上市规则规定上市公司及相关信息披露义务人披露的信息属于国家秘密，且披露可能导致违反法律法规的，或者属于商业秘密、商业秘密的，敏感信息、披露可能导致不正当竞争等的，可以暂停或者免除。披露。

有市场人士反映，尽管原则上有上述一般性规定，但实践中不少上市公司对于哪些信息可以豁免以及如何操作感到困惑。他们希望规则能够越来越清晰。此外，过去市场上也曾出现过个别企业以“保密”为幌子避免披露业务的情况。也有一些企业将“保密”视为自身优势，无视保密义务，为了扩大业务而大肆宣传，误导投资者。

一位业内人士表示，信息披露是上市公司向投资者和社会公众全面传达信息的桥梁。投资者需要充分的信息来做出投资决策，但企业也需要保护国家安全，保护自身商业利益不受损害。 《管理规定》的出台，有利于在保护投资者知情权、公司商业秘密和国家信息安全之间找到平衡。

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