郭建伟因内幕交易山东华鹏被罚没 2262.18 万元，并购重组引发内幕交易

近日，根据中国证监会山东监管局发布的行政处罚决定书（简称《处罚决定书》），郭建伟因“山东华鹏（603021）”内幕交易受到处罚。没收违法所得566万元，并处罚金1697元。处以罚款1万元，罚款总额2262.18万元。

并购重组引发内幕交易

处罚决定披露了内幕信息的形成和披露过程。

顺和资本管理有限公司（以下简称顺和资本）是山东省发展投资控股集团有限公司（以下简称山发集团）全资拥有的资本运营管理平台。顺和资本为上市公司山东华鹏的控股股东。山发集团拟于2022年1月解决收回对山东华鹏初始投资及向山东华鹏原控股股东张某华追偿债务问题。

山东海科控股股份有限公司（以下简称海科控股）一直有通过资本运作实现旗下子公司上市的发展战略。 2020年6月7日，山发集团时任总经理郭某东、资本运营部部长王某波、副部长王某辉会见时任海科控股副总裁崔某强、投资与资本市场总监刘部.山发集团表达了合作意向，希望海科控股尽快推进。了解沟通情况后，湘海科控股董事长杨某宏、总经理张某忠均要求崔某强继续跟进。

6月15日，山发集团与海科控股讨论重组交易方案、山东华鹏控股应急处置等事项。时任山发集团董事长孟某、郭某东均对此次并购重组项目表示认可。一个月后，山发集团与海科控股签署《战略合作协议》。

7月22日，海科控股召开战略规划会议，杨某宏、张某忠、崔某强，时任总裁助理郭某、刘某出席。会议提到了对和邦化学未来三年盈利、估值、业绩承诺、交易结构、谈判进展等的准确预测。 4天后，双方就重组方案进行了讨论，并形成了《SDHP重大资产重组沟通备忘录》。

8月9日至9月5日，海科控股先后安排国金证券、北京中伦律师事务所、立信会计师事务所对和邦化工、山东华鹏进行尽职调查。 9月底，山发集团与海科控股形成初步框架交易协议。 10月9日，海科控股与山东华鹏签署《重组意向协议》，山发集团总经理办公会议审议通过了山东华鹏并购重组及实际控制人变更相关事项。 10月10日，山东华鹏发布《关于筹划及暂停重大资产重组的公告》。

10月22日，山东华鹏申请复牌，并发布《关于拟变更控股股东、实际控制人的提示性公告》，称公司股东张某华于10月21日与海科控股签署了《股份转让协议》。交易完成后，公司控股股东将变更为海科控股，实际控制人变更为杨某宏。同时，相关并购方案也被披露。

据此，山东证监局认定山东华鹏重大资产重组及控股股东、实际控制人变更事项为重大事件，在公开前属于内幕信息。该内幕信息形成于2022年6月15日，并于2022年10月10日、2022年10月22日公开。时任海科控股总裁助理的郭某是内幕信息知情人，对该信息无任何了解。晚于 2022 年 7 月 22 日。

交易金额超2000万元

经调查发现，郭建伟与郭某（时任海科控股总裁助理）是儿时好友。他们以前住在同一个村子里，平时交往也很频繁。从2022年6月到2022年10月，两人经常打电话，有时还一起吃饭。郭某于2022年7月24日、2022年8月15日分别向郭建伟转账200万元、10万元。

2022年7月25日至7月27日，郭建伟中泰证券账户累计买入“山东华鹏”股票143.52万股，交易金额743.28万元；郭建伟兴业证券账户共买入“山东华鹏”1万股1250万股，买入交易金额64.98万元；配偶王某霞的证券账户共买入“山东华鹏”股票51.53万股，买入交易金额266.94万元。据悉，郭建伟、王霞的证券账户交易“山东华鹏”所使用的资金均为家族自有资金和借款，均由郭建伟控制和使用。

2022年7月26日至9月9日，郭建伟、石某共同借用杨某娟账户投资，合计买入“山东华鹏”股票186.94股，买入交易金额1010.03万元。该账户的资金来自郭建伟和史某。郭建伟决定交易股票并下单。

山东证监局表示，郭建伟操作上述证券账户买入“山东华鹏”的时间与内幕信息的发展变化基本一致：这些账户在内幕知情人之前从未买卖过“山东华鹏”信息敏感期；内幕信息敏感期间，郭建伟操作上述证券账户买入“山东华鹏”，金额共计2085.22万元。采购金额巨大，采购比例高。与他平时的交易习惯不同，他的交易意愿非常强烈。

此外，郭建伟与郭某的接触时间与郭建伟操作其证券账户购买“山东华鹏”的时间密切相关。 2022年7月24日，郭某向郭建伟转账200万元； 7月25日，郭建伟将钱转至中泰证券账户。

山东证监局表示，综上所述，郭建伟买卖“山东华鹏”的行为明显异常，与内幕信息高度一致，无正当理由或合法信息来源。上述事实有山东华鹏公告、询问笔录、通话记录、证券账户信息、交易流水、银行账户信息等证据证明，足以证实。

山东证监局应郭建伟的请求召开了听证会。郭建伟提出六大辩护意见，请求免除处罚。辩护意见包括： 1、《和邦化工上市发展战略》不构成内幕信息； 2、郭某不属于法定内幕信息知情人，备案证据不能证明其知晓内幕信息； 3、备案证据不能证明郭建伟参与的内幕信息是通过郭建伟的联系人了解到的； 4、郭建伟交易“山东华鹏”符合正常交易习惯，不存在异常交易特征； 5、郭建伟和他的朋友们长期以来一直关注和研究山东国有上市公司的重组潜力。购买山东华鹏股票有正当、合理的理由；六、违法所得394.48万元以下。经审查，主席团决定不予采纳。

山东证监局不予采纳郭建伟的申辩，最终决定责令郭建伟对非法持有的证券依法进行处理，没收违法所得565.55万元，并处罚款1696.64万元，共计没收2262.18万元。

多人借贷账户将受到处罚

山东证监局还再次发布处罚决定书，对上述案件中的郭建伟、施军的借入账户行为以及杨娟娟的行为展开调查。

经查明，杨娟娟的证券账户于2020年4月在中​​泰证券股份有限公司东营北一路营业部开立。2022年7月26日至2024年1月17日，郭建伟、石军借用了杨娟娟的证券账户。合计买入“山东华鹏”251.14万股，买入交易金额1407.3万元，卖出合计113.14万股。成交金额732.11万元。上述交易资金来自郭建伟、史军。其中，2022年7月26日至9月9日，郭建伟操作杨娟娟的证券账户对186.9万股“山东华鹏”股票进行内幕交易，购买了186.9万股“山东华鹏”股票。成交金额1010万元。

山东证监局指出，郭建伟、施军、杨娟娟的上述行为违反了《证券法》第五十八条禁止出借自己的证券账户或者借用他人证券账户从事证券交易的规定，并构成《证券法》第五条。第一百九十五条所列情形。决定责令郭建伟、石军改正，给予警告，并处16万元罚款，其中郭建伟、石军各承担8万元罚款；杨娟娟被责令改正，给予警告，并处罚款5万元。