苏宁易购追款 50 亿，万达称无回购义务，纠纷背后的真相是什么？

近期，苏宁与万达股权回购之争成为市场热点事件。

对于苏宁易购向万达提出50亿元的要求，记者从一位接近万达的内部人士处独家获悉，“苏宁没有相关依据要求万达回购股份，万达也没有回购义务。”

ST.com（002024.SZ、苏宁易购）10月22日公告，公司作为申请人，因万达集团、万达商管违反《战略合作协议》并引发中方诉讼，向中方提起诉讼。股份回购条款。国际经济贸易仲裁委员会申请裁决。公司请求裁定万达集团支付50.41亿元人民币回购公司及子公司苏宁国际4.1亿股股份，并请求裁定万达商管对万达集团的付款义务承担连带责任。

“根据双方此前签署的投资协议，苏宁要求万达回购股份的理由不成立，万达也不存在所谓违约行为；而且，苏宁持有的大连万达商管股份已被查封和查封。”上述接近万达的人士表示，被公安机关冻结，客观上他们不具备回购的可操作性。

投行人士指出，从目前已披露的信息可以看出，目前双方在回购股份的原因上存在较大分歧。

“苏宁和万达都有强烈的流动性需求，都希望从自己的角度解释原来的合作条款。由于双方难以就分歧达成一致，只能通过法律途径判断合作条款。总而言之，双方都不愿意接受，因为如此大量的现金，对自身的流动性造成了很大的压力。”香颂资本执行董事沉萌表示。

对此，上述知情人士表示，万达正在通过法律程序积极维护自身合法权益。

股份回购纠纷

“苏宁易购与万达集团之间的分歧主要源于对战略合作协议中股份回购条款的不同理解和解释。”中国企业资本联盟首席经济学家薄文熙告诉记者。

其进一步表示，此次分歧的根本原因可能是双方对协议条款的理解不同，以及对万达集团是否违反协议的具体事实认定存在争议。此外，苏宁易购持有的万达商管股份被公安机关扣押、冻结，增加了回购操作的复杂性，也可能成为双方矛盾的焦点。

目前，万达和苏宁易购各持己见，但对于投资协议的具体条款是如何商定的，双方尚未公布更详细的条款。

对此，多位律师在接受记者采访时表示，股份回购的商事仲裁存在不确定性，被冻结的股份能否回购在司法实践中也存在争议。

北京盈科（广州）律师事务所律师宋静怡告诉记者，就投资者与目标公司之间的对赌协议而言，目前法院和仲裁机构对该协议的效力持有不同的看法。

“一般来说，赌博式回购商事仲裁存在不确定性。一些仲裁员认为，赌博本质上是一种缺口补偿义务，即如果股权价值未达到预期，义务人就要对权利人的缺口进行补偿，因此“他们倾向于认为，赌资回购首先是债务，不需要考虑标的的业绩。”北京恒都律师事务所律师刘启清告诉记者。

其进一步表示，部分仲裁员认为赌博回购条款要求建立股权买卖关系。在这种情况下，权利人名下是否拥有股权将对其能否请求回购产生影响。大多数情况下，如果权利人确实丧失了股权所有权（例如转让股权，或者目标公司破产），则很难要求回购。但单纯的冻结状态并不一定影响回购条款的成立。

宋静怡律师表示，被冻结的股份是否可以要求被告回购，立法对此问题没有明确规定，司法实践中也存在争议。 “从以往的类似情况来看，有的法院认为，即使股权被冻结，也不影响履行股权回购付款义务。有的法院认为，如果在其他案件中股权被冻结，则存在客观障碍”因此，原告可以等待通过其他法律途径解决涉案股权冻结问题。”

“万达是否违反了与苏宁的战略合作协议，是否足以触发股份回购条款，需要根据仲裁庭的具体证据来判断。苏宁向贸仲委申请裁决，万达需要“积极应诉，因为商事仲裁是终审判决，只能因程序原因撤销，所以如果败诉，很难有机会要求改判。”刘启清律师表示。

苏宁易购10月22日发布公告称，由于该案尚未开庭审理，后续审理结果存在不确定性，因此对公司当期或期后利润的影响存在不确定性。

“公司将密切关注此事进展，严格按照法律法规要求，及时履行信息披露义务。”苏宁易购表示。

苏宁与万达的合作过往

苏宁与万达的交易可以追溯到2018年。

2018年1月，腾讯控股作为主要发起人，与苏宁、京东、融创、万达商业在北京签署战略投资协议，拟出资约340亿元收购万达退市期间引入的投资者持股商业香港H股。有的持有14%左右的股份；其中，苏宁出资95亿元收购万达商业约4.02%股权。

当时，万达集团和万达商业表示，将尽力在2023年10月31日之前完成万达商业的上市。

但由于万达商业当时拟上市的资产主要为购物中心（含购物中心管理及运营）、酒店（含酒店管理及运营）和文旅项目等房地产属性较强的项目，A-股票上市尚未取得进展。因此，万达于2021年3月主动撤回万达商业A股IPO申请。

在等待A股上市的同时，万达商业于2019年底完成房地产业务的剥离，全面转型为轻资产公司，并于3月宣布成立珠海万达商业管理有限公司2021年，也成为万达商业管理的上市实体，随后于2021年10月21日向香港联交所提交了招股说明书。

2021年8月，珠海万达商管与太盟投资、腾讯、郑裕彤家族（计划2023年底前上市）等22家机构投资者签署对赌协议。珠海万达商管获380亿元战略投资。投资者总数持股达到21.17%；其中太盟投资集团投资约180亿元。上述投资者在原投资安排中享有到期赎回权。

业内人士表示，2018年，投资者腾讯、苏宁、京东、融创、永辉超市都是大连万达商管的战略投资者，而2021年，太盟集团、碧桂园等22家机构投资了大连珠海万达商管。万达是珠海万达的母公司。

“京东、苏宁、融创投资了珠海万达商管的母公司大连万达商管，因此不在珠海万达商管2024年底到期的对赌协议范围内。”一位知情人士告诉财联社记者。

克而瑞分析师指出，600亿元战略投资主要来自以太坊投资，主要解决2021年的赌博危机。目前尚不清楚大连万达商管与腾讯、苏宁、京东、融创签署的协议如何2018年将实施。

从万达的动作来看，其仍在继续出售资产。

10月15日，传奇影业宣布已完成对大连万达集团所持电影公司剩余股权的回购，该电影公司将由阿波罗环球管理公司全资拥有。公开资料显示，八年前，万达投资35亿美元，成为公司控股股东。

此外，万达今年10月还出售了成都万达广场和昆山万达广场。据不完全统计，去年以来，万达已转让30多个万达广场股权，其中包括北京、上海、广州等核心城市的万达广场资产。

克而瑞数据显示，截至2024年上半年，大连万达投资物业规模约4547亿元，其中期内处置约54.36亿元，另有约21亿元转持持有。销售。今年上半年，投资物业约超过70亿元。此外，2024年上半年，其资产负债表持有待售资产51.25亿元（含投资性房地产），相关持有待售负债29.34亿元。