深交所编发并购重组导刊，助力上市公司发挥资本市场作用

并购重组是资本市场优化资源配置的重要渠道，在推动产业转型升级、支撑高水平科技自力更生、自力更生方面发挥着日益积极的作用。 《指引》形成了9大类12个并购重组典型案例，帮助上市公司全面认识、深入把握新形势下并购重组交易关键环节和核心要素的监管要求。

为了规范并购重组交易的实施，交易各方需要基于前端产业逻辑、中端交易安排、以及后端综合运营。具体包括交易目的、目标质量、评估与定价、承诺安排、支付安排、交易对手、整合与协调七个关键环节。

具体来说，在交易目的上，支持上市公司聚焦主业实施产业整合，扶持优势互补的产业链，促进技术、产业、资本的高水平循环。

在承诺安排方面，交易各方必须放弃“高承诺、高估值”的定价模式，考虑标的资产的经营业绩、核心竞争力、未来规划安排等，自主约定是否设定按照市场化原则制定承诺安排，根据并购目的，可以采用多元化的财务或非财务指标进行承诺。

在支付安排方面，一方面，需要关注不同支付方式的交易安排可能存在的风险和危害。例如，现金重组通常需要在短时间内支付主要对价，这很容易导致上市公司营运资金不足的风险或背负大额并购贷款的风险。另一方面，对价支付方式涉及各方利益的平衡。例如，现金支付方式审批时间较快，但缺乏约束原股东利益的后续机制。股份支付方式需要关注二级市场股价波动对交易的影响。

在交易对方方面，应合理设定收购对方及收购股份比例。同时，还应注意定价的公平性、暗中持股、代持股份等问题。

在整合协同方面，重组方案设计之初，需要对交易定价、对价支付安排、管理团队聘任激励、业务团队协同整合等作出适当安排，并持续关注并购标的业绩是否达到目标，与上市公司相关的业务是否实现。板块协同是否符合预期等。

通过梳理深交所历年拒绝、主动终止重组案例发现，“盲目跨境收购”、“三高收购”不仅短期内存在较大炒作风险，包括后续整合管控失败、长期未能实现业绩承诺等。风险是并购重组最终失败的主要原因。

深交所将继续鼓励上市公司围绕主业实施并购重组提升投资价值，通过收购新型生产力资产支持传统产业企业转型升级。严格监管标准较差、交易执行能力较弱的“空壳公司”盲目跨境并购交易，严厉打击“借重组套利”等市场乱象。同时，引导交易各方放弃“高承诺、高估值”的定价模式，按照市场化原则合理确定交易价格，并自主约定是否设立承诺安排。