上交所最新IPO申报企业非全时研发人员认定标准及中介机构核查要求解析

2月6日，本文的一位记者获悉，上海证券交易所最近发布了“发行和上市审查趋势2025第1期（一般第26期）”（称为“审计更新”），以告知上海证券交易所审查概述以及对法律和政策，监管要求和案件等的重要解释，与此同时，将审查并回到市场上的常见和代表性审查重点问题和典型案例。

值得注意的是，上海证券交易所回答了问题的回答中的许多热门问题，例如“在识别研发人员时，应如何掌握兼职研发人员？” “中介机构有哪些验证要求？拟议上市公司的技术成就来自行业 - 大学研究合作。中介机构应重点关注哪些问题？对中国证券监管委员会或证券交易所的纪律处分受到行政处罚？ ？ “认识授予股票付款日期”等等。

专注于研发人员身份的四个方面

确定研发人员时，应如何掌握兼职研发人员？中介机构的验证要求是什么？ “审计动力学”提供了最新的识别标准。

“法规规则的适用准则 - 发行第9类：研发人员和研发投资”明确指出，从事研发活动和非R＆D活动的兼职研发人员，当前的研发工作时间较少目前的研发工作时间超过50％。以上不应被认为是研发人员。审查实践发现，一些发行人进行了内部人员转移，与员工实际从事活动和工作关系的部门不一致，并在实习期内包括在工作时间统计中。 “审计动力学”指出，在上述情况下，在识别研发人员时应集中于以下方面：

首先，对于那些被转移到职位并在研发部门和其他部门（例如生产）之间进行了更改的人，本质上，应根据从事R＆D活动和非R＆D活动的人在当前时期进行。当前时期的研发工作时间比例。在期末和全日制研发活动结束时，研发人员不能直接公认为研发部门的研发人员。

其次，对兼职研发人员的认可主要是根据其实际工作的性质和工作时间比例来判断该时期的结束。在研发部门或相关职能部门从事研发活动，当前的研发时间占50％以上的人可以将其确定为研发人员，但他们应该遵守行业的特征和企业的实际状况。

第三，原则上，对于当前的研发工作时间的比例，劳动合同和正式就业的最新签署应基于起点。对于一年内辞职的实习生或从发行人辞职的人，实习期，以前的工作时间等原则上不应包括在工作时间计算中。

第四，发行人应建立并改善与研发人员识别，管理和工作时间统计相关的内部控制系统，并确保有效实施。

“审计动态”强调，赞助商和申请人会计师应全神贯注并验证研发人员的全日制和兼职分配是否符合行业的特征；兼职研发人员是否真正从事研发活动，拥有能力并做出实际捐款，是否与发行人签署了劳动合同，是否填补了工作时间和工作结果，以及是否准确计算工作时间；是否合理设计和有效地设计了相关的内部控制，例如发行手动时间统计，工作转移管理等检查和验证过程支持文档。

与行业 - 大学 - 研究合作有关的技术成就的四个主要验证要求

科学技术创新委员会的一些公司具有来自行业 - 大学 - 研究合作的技术成就。中介机构应该关注哪些问题？

行业 - 大学研究合作通常是指大学，研究机构和其他机构和其他机构或相关机构的企业和科学研究人员在促进科学和技术成就的转变中进行的一系列合作，包括但不限于技术开发，产品应用和绩效改进。拟议上市公司的技术成就来自行业 - 大学 - 研究合作，通常涉及对公司独立的研发能力，业务合法性和合规性等的分析和判断。

在这方面，“审计动态”指出，中介机构需要专注于四个主要问题：

一种是关于企业核心技术的来源。中介机构应关注行业 - 大学 - 研究合作的研发结果是否涉及发行人的核心技术和主要产品，R＆D结果的所有权和股权共享安排，是否涉及专业发明，是否涉及相关所有权相关专家，无论存在任何争议还是潜在的争议。 。

第二个是关于公司独立的研发能力。中介机构应注意对行业 - 大学 - 研究合作的依赖程度。基于发行人在产业 - 大学 - 研究合作中的特定工作和作用，并在引入技术之后的研发，发行人的产品布局，技术储备，研发人员背景以及在行业 - 大学 - 大学 - 大学合作之外的研发实力，是否表明有自己的独立性。研发功能。

第三个是行业 - 大学 - 研究合作的合规情况。中介机构应与科学研究机构的相关政策和法规以及内部管理系统结合使用行业 - 大学 - 研究合作中的合规性问题，包括在将技术成就纳入企业的行为时是否遵循相应的程序科学研究人员与企业的个人合作或企业中的兼职工作。它是否符合相关的法律法规和该部门的内部管理法规。

第四，关于行业 - 大学 - 研究合作的费用。中介机构应注意企业向科学研究机构支付的研发或咨询费是公平而合理的，并且遵守行业实践，以及相关的会计待遇是否符合“企业会计标准”的规定。

在再融资项目中对非法和不规则中介机构的三点验证要求

如果中介机构及其签名人员受到中国证券监管委员会的行政处罚或证券交易所的纪律处分，则验证要求是什么？ “审核更新”对此进行了解释。

根据“上海证券上市公司的证券发行和上市审查规则”的相关规定，如果中介机构及其签署者在再融资项目中的签署者及其在过去一年内受到证券交易所的行政处罚和纪律处分，那就简化了应采用再融资程序。分类的审查机制。为了进一步提高项目申请文件的质量，现在阐明了对申请申请项目的相关验证要求如下：

首先，赞助商应领导组织对上述审查规则的验证，该规则在相关期限内受到证券交易所的行政处罚和纪律处分，包括是否有CSRC提出的案件和案件。 CSRC的调查以及CSRC提前的行政处罚通知。 ，证券交易所的纪律意图和其他可能导致上述负面情况的事项。

第二个是要注意中国证券监管委员会受到行政处罚的情况，或受到证券交易所对类似企业的纪律处分惩罚。在各种行政许可事务中提供服务的行为应按照同一业务处理，并且在非管理许可事务中提供服务的行为不应被视为类似的业务。实际上，投资银行行政许可业务（例如初始发行，再融资，合并和收购）被视为类似业务。

第三，如果对上述规则的应用有任何了解，则可以申请与上海证券交易所发行和上市审查机构进行咨询和沟通。赞助商应对上述事项进行全面验证，并保持连续和必要的关注。在审查项目期间，应及时将可能影响上述适用条件的新事项报告给上海证券交易所。对于那些影响审查工作的人，上海证券交易所将根据法规采取自我调节措施。

承认授予股票付款日期

当发行人向员工实施权益激励措施时，如果该协议已指定了确定投资价格但未指定特定金额的方法，是否可以确定已授予股票付款？

根据“第11号企业会计标准 - 股票付款”，授予日是指批准股票付款协议的日期。根据股票付款标准的申请案例 - 授予日期的批准“批准”，在授予日期的定义中表示，企业与雇员或其他一方之间的协议条款和条件已被商定，并且协议已由股东会议或该机构的类似批准。计划或协议的内容。

“审计动态”指出，投资价格是股本激励计划的重要因素，也是确认股票付款赠​​款日期的公允价值的重要基础。

当发行人签署与员工的协议时，它阐明了确定授予股权和投资价格的方法，但是股票投资价格的具体金额尚不清楚，并且可以将来由公司单方面确定。例如，同意下一个集中股权激励措施的价格是投资价格。 ，原则上，不能确定公司与股票雇员之间的协议条款和条件已达成协议，然后批准了股票付款。

如果满足其他条件，则应将公司和员工就股票购买价格的特定金额达成协议的日期视为授予股票付款的日期。