罗博特科并购重组项目过会概率分析及市场启示：企业并购要点详解

“并购重组事项实行延期审查时，有可能是重组委在会议上回复的内容不满意，或者公司和保荐机构没有充分解释清楚；也可能是重组委在开会的时候突然关注到了这件事，都是有可能的。”一位券商、投行人士表示。

具体来说，Robotco的会议草案显示，该公司主要为光伏企业提供智能自动化设备、智能装配、测试设备和执行系统等解决方案。

根据并购重组交易方案，Robotco拟通过发行股份及支付现金的方式收购境内交易对手建广广智、苏源实业、永新融合、超越摩尔、尚容宝盈、常州普华合能。大兴星星合计持有飞控科技81.18%的股权；拟以现金方式收购境外交易对手ELAS持有的FSG、FAG 6.97%股权。

本次交易的标的公司FSG和FAG均为位于德国的海外公司。交易对价为10.12亿元，其中上市公司以发行股份方式支付3.84亿元，以支付现金方式支付6.28亿元。现金对价比例为62.02%。

针对本次交易，深交所并购重组委进行了现场问询：说明上市公司实际控制人或其利害关系人与交易对方或其关联方之间是否存在回购、承诺投资回报等利益安排。利益相关者；说明本次交易原上市公司或其实际控制人是否实质控制飞控科技或目标公司，以及前两次交易是否构成一揽子交易。

申请材料显示，此前交易由上市公司实际控制人发起。 《苏州飞控科技有限公司股东协议》 2019年9月相关方签署的《关于境外收购完成后，飞控经纬应尽最大努力寻找合适的买方，将Ficontek股权（或海外资产或控股公司股权）转让给买方。

2020年，Robotco收购飞控经纬100%股权，并通过飞控经纬持有飞控18.82%的股份。飞控科技目前通过境外SPV持有标的公司FSG、FAG 93.03%的股权。

此外，深交所并购重组委要求上市公司说明：目标公司评估较高增值率的合理性以及本次交易定价的公平性；交易完成后跨境整合、商誉减值等风险是否足够。披露。

此次命令审核的推迟是否会令市场对并购重组的热情和预期产生质疑？多位参与并购重组人士接受界面新闻采访时指出，目前，政策对企业并购重组的支持力度持续不减，但对于以Robotco为代表的海外跨境并购案例，投资银行业务方面尚未收到相关监管指引。

“Robotec目前的状态是‘暂停审查’，未来仍有很大希望向前推进。”有市场人士进一步判断，“近两年，浩源药业与重庆百货的并购重组项目也出现了问题，第一次会议暂停审议，但两家公司在第二次见面。”

总体来看，2024年的“国九条”和“并购重组六条”为新型生产力产业及相关科技企业的并购重组提供了强有力的政策支持。北京、上海、深圳等地的政府和金融机构也纷纷启动并购重组计划。在政策积极引导下，A股并购重组活动明显增多。

有业内人士认为，当前并购重组相关政策密集出台，对于活跃资本市场、整合科技产业上下游、发展新生产力发挥了积极作用。 “政策的密集出台并不意味着管控放松，但从另一个角度来看，政策对符合要求的科技企业并购也是宽容的。”

华东投行并购重组业务负责人告诉界面新闻，从投行端看，生物医药、半导体、新能源等“硬科技”行业是近期关注的重点领域。据他观察，目前审核过程中，监管重点关注上市公司重组目标估值、盈利预测、业绩承诺、协同效应、整合效应等问题。