启明创投邝子平成天迈科技实控人，差异化定价策略助力股份转让交易成功

筹划多日的股权转让交易对方昨晚透露了答案。知名VC启明创投创始人邝子平即将成为天麦科技（300807.SZ）的实际控制人。自今日开盘以来，公司股价已触及涨停。财联社记者发现，本次交易对价采用差异化定价。业内人士对财联社记者表示，差异化定价有助于提供更多谈判空间，促进收购，实现公平交易。

“同股异价”安排有利于交易

1月6日晚间，天麦科技公告称，公司控股股东郭建国及其一致行动人郭甜甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）（简称与“苏州启瀚”）签署股权转让协议。苏州启瀚拟设立的并购基金（简称“启明基金”）作为普通合伙人和执行合伙人拟收购转让方持有的公司股份共计1775.67万股，占公司股权比例26.1%。公司股份总数。 %。本次股权转让完成后，公司控股股东将由郭建国变更为启明基金，公司实际控制人将由郭建国、田淑芬变更为邝子平。

值得一提的是，交易价格存在差异。公告显示，交易总价为人民币4.52亿元。其中，郭建国股价为28.26元/股，对价1.51亿元；其女儿郭甜甜及其配偶田淑芬控股的另一合伙平台的交易价格为每股24.25元，对价分别为0.56。亿元，2.44亿元。

差别定价是指在并购过程中，根据不同类型股东的持股情况、承担的义务、投资成本等因素，对不同股东的股权转让对价进行不同定价的策略，即所谓“差别定价”。为相同的股份”。由于当前企业估值复杂化的趋势，差异化定价作为一种灵活的交易工具在当前市场上较为流行。

上海海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇浩对美联社记者表示，当前市场环境下，上市公司并购重组的交易估值普遍呈下降趋势，收购方的预期对价为通常很难覆盖所有股东的成本。这时，目标公司的股东需要牺牲自己的内部利益，才能继续推进收购，其中之一就是差异化定价。差异化定价可以更灵活地应对复杂的交易环境，提供更大的谈判空间，不仅可以促进收购，也更有可能达成对各方都相对公平的交易。但同时，实施差别定价策略也需要认真考虑合规性和公平性，以及各方之间更加透明的沟通，以确保所有股东都能理解并接受差别定价的合理性，这势必会增加定价的难度。以及谈判时间。

孙宇浩进一步解释，2024年9月13日，上交所发布了《上市公司并购重组规则、政策和案例合一指南》，总结了一些典型案例，其中“SRP 《发行可转债并支付现金购买CXW100%股份》采用差异化定价：《定价方法》这方面，综合考虑不同交易对手方的初始投资成本及其他综合考虑因素，交易双方协商确定本次交易将设置差异化定价安排，但上市公司支付的对价总额不得超过标的资产的整体估值结果……”可见，差异化定价的合法性、合理性得到了上交所相当程度的认可。

例如，思瑞普（688536.SH）收购创芯微时，标的创芯微的综合估值为10.6亿元。考虑到不同股东投资时间和投资成本的差异，为了最大程度地促成交易，管理团队、早期个人投资者以及其他投资者每轮获得的交易对价对应的估值为分别为8.72亿元。 、11.5亿元、16.2亿元。

知名创投“尝鲜”有助提振市场信心

公开资料显示，天麦科技是一家专业从事智能城市公交运营调度平台和智能车载电子产品研发、设计、生产和销售的高新技术企业。其产品主要涵盖智能公交配套软硬件。但近年来，由于城市公交、有轨电车企业普遍经营困难，信息化建设投资意愿下降，行业市场需求低迷。公司业绩一直承压。已连续三年亏损，今年前三季度亏损再次扩大。

在2024年IPO监管趋严的背景下，为盘活并购重组，2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场化改革的意见》（以下简称《意见》）。简称“六大并购”），提出鼓励上市公司加强产业整合，鼓励私募股权投资基金积极参与在兼并、收购和重组中。

并购重组是证监会首批列出的上市公司市值管理工具。 “并购六条”发布以来，私募机构收购上市公司控股权的案例不断出现，但大多是国有资产。作为知名的市场化创投机构，启明创投此次收购天麦科技，引领和参与产业整合对于投资机构来说具有“尝鲜”意义。

孙宇浩表示，“6并购”是“8科创板”的精神延续，而启明基金收购天麦股份作为最早响应政策的实践案例之一，有其独特的意义。 “六项并购”是为了实现“促进‘募集、投资、管理、退出’的良性循环”和“支持私募股权投资基金依法收购上市公司，促进产业整合”。 ”市场积极响应政策的意愿是关键一步。天麦股份收购无疑是一剂强心剂，提振了市场信心。

据启明创投官网显示，启明创投成立于2006年，目前管理11只美元基金和7只人民币基金，管理总资产达95亿美元。

截至目前，启明创投已投资超过580家快速成长的创新型企业，其中超过210家在纽约证券交易所、纳斯达克、香港联交所、上海证券交易所和深圳证券交易所上市或通过并购方式上市通过收购、收购等方式，已有80多家企业成为行业公认的独角兽或超级独角兽。启明创投投资的公司包括小米集团（01810.HK）、美团点评（03690.HK）、甘力药业（603087.SH）、泰格医药（300347.SZ）、康希诺生物（688185.SH）等上市公司。

市场对此反应积极。天麦科技股票自2025年1月7日开盘起复牌，复牌当日涨停36.37元，涨幅19.99%。