2024年两融业务示范性文件正式发布：提升券商客户交易行为管理能力

这份示范性文件为何引起关注？主要是因为融资融券业务自2010年推出以来，对提高市场流动性和定价效率发挥了积极作用。随着市场的不断发展和客户类型的多元化，需要推动融资融券业务不断提高。证券公司客户交易行为管理能力。为此，中国证券业协会围绕券商两融业务客户交易行为管理的几个场景制定了示范实践。

今年11月25日，财联社记者对征求意见稿进行了报道，“将发布两项融资业务示范性文件，重点关注规避竞标套现、违规融券、减少融资等”。持股等，证券公司可以建立黑名单制度。”征求意见稿中，“示范实践”以防范规避标价和套现为重点，引起了业界的关注。不难发现，逃价业务一直是融资融券业务中的“禁区”。 《示范实践》中还提到，证券公司要做好前端管控、风险监控和事后管控。

其中，在员工管理方面，证券公司应对分支机构和员工进行日常业务合规宣传，禁止分支机构或员工为客户融资融券“套现”提供便利或诱导交易，并要求员工在此之前先与客户开展业务。在讲解融融业务规则和风险揭示时，向客户强调不允许“套现”交易。

从最终发布的版本来看，《示范实践》与征求意见稿的核心内容相比没有重大变化，措辞更加正式、完整。分为总则、相关人员身份识别与穿透验证、客户异常交易行为管理、防止客户“套现”的交易管理、客户融券及融券交易等共五章。其中，核心文件思路体现在三个方面：

一是证券公司应遵循公平、风险可控的原则，建立健全客户交易行为管理机制，防止利益输送，按照穿透原则核实投资者情况。

二是证券公司应建立完善的客户交易行为管理制度，包括但不限于交易监控、异常交易报告、风险提示、合规审查等，确保及时发现并处理可能存在的违规行为。 。

三是证券公司要持续监督客户交易行为，及时发现并纠正违规行为，维护市场秩序。

需要说明的是，“示范实践”中涉及的操作方法和操作流程是基于优秀行业实践的指导性建议，并非强制性要求。券商可以根据业务结构、组织架构、能力禀赋等选择适用的经营方式，也可以采用本次示范实践中未提及的方式或工作机制。

防止客户“套现”交易管理

在融资融券业务发展过程中，部分投资者利用融资融券交易刻意规避融资融券标的证券范围和融资用途的限制，即“围绕标的套现”，从而带来严重的风险和合规风险。 《示范实践》第四章从前端管控、风险监控和事后管控三个层面全面防范和处置客户利用融资融券交易“套现”的行为。这是文件发布后备受关注的内容。 。

前端控制要求证券公司通过系统规范、合同协议、员工管理等方式明确客户的交易范围，并在合同中规定客户应在规定的标的证券范围内进行交易。同时，券商需对有意规避竞价“套现”的客户进行尽职调查，禁止提供融资融券服务，并在交易系统中设置控制措施，杜绝此类交易。行为。

风险监控阶段要求券商对大额授信客户的抵押品提取进行审批，并将异常交易管理与每日盯市相结合，发现客户规避竞价“套现”的线索。此外，要组织定期检查，对重点客户进行专项监控，对高风险客户进行深入检查，并向销售部门发出问询函，要求自查和沟通方案，减少风险。 “套现”规模。

在事后管控过程中，如果出现客户“套现”行为，券商需要加强展期管理，取消自助展期功能，并与客户协商偿还部分资金。主要是为了缩短转仓时间。同时，券商还需要与客户签订补充合同，提高警戒线、平仓线标准，要求客户出具还款计划。对于拒绝配合的客户，券商将采取人工控制展期、缩短展期周期、不给予展期、强制平仓等措施进行清理。

严防非法减持和不当套利

《示范办法》还强调，证券公司应当加强对投资者融券和融券活动的管理，严防违规减持和不当套利行为。对于有大额融券需求的客户，证券公司应建立更加严格的准入机制。证券公司应从事前控制、事中监控、持续管理三个阶段梳理客户融券交易的管理方法，并需要进行主动的证券管理。要落实来源责任，管理客户借贷准入，防止借贷双方串通不当套利。

券商需核实投资者是否存在下列禁止参与融券业务的情形：

①投资者持有上市公司限制性股票、战略配售股票，通过大宗交易、协议转让、询价转让方式受让的大股东或特定股东，或投资者为上市公司大股东且因投资者严禁投资者接受调查、​​公开谴责等减持股份，禁止投资者通过集中竞价交易、大宗交易或者中国证监会、证券交易所规定的其他方式减持股份。限售期内，投资者及其关联方不得通过融券方式出售上市公司股票；

② 上市公司董事、监事、高级管理人员或者持有上市公司5%以上股份的股东不得以上市公司股票为标的证券进行融资融券交易；

③其他法律、法规、监管规则、自律规则等规定不得参与融券业务的情形。

《示范做法》要求，交易监控中发现客户交易行为违规的，证券公司可以采取加强投资者教育、限制客户融资融券交易、偿还相关融券合同、调整融资融券等措施。和融券授信额度，以及调整客户融券交易资格、拒绝展期等措施。

《示范办法》提到，证券公司要履行主动管理证券来源的责任，建立健全证券来源配置机制，不得为上市公司股东与融券投资者直接预留证券来源提供任何便利。对于金额大、集中的融券和融券活动，开展融券业务的券商需加强主动管理，采取适当程序识别和渗透关联方，防止股东与融券投资者串通，以出借人身份变相减持。持有或不当套利。如发现异常情况，可向监管部门报告。

可建立内部信用账户黑名单制度

《示范实践》提到，证券公司应当密切关注客户的交易行为，防范客户交易中可能出现的异常行为，引导客户理性合规参与融资融券交易。

券商应对客户异常交易行为进行管理。客户的授信账户交易一旦被证券交易所或监管机构认定为异常交易，证券公司应予以提醒、劝阻和制止，并与客户充分沟通，揭示风险，提示客户注意风险和防范风险。遵守交易规则。对于交易行为异常的客户，证券公司可以根据合同约定，视情节轻重，采取复核信用评级、调整授信额度、限制开仓、提高保证金比例等风险控制措施。开仓、限制合约延期、强制平仓。并按照要求及时向证券交易所报告。

券商可建立内部信用账户黑名单制度，协助管理异常交易行为。公司可根据自身实际情况，对列入黑名单的信用账户进行相应的管控，并记入账户档案。券商可制定动态黑名单管理机制，跟踪客户信用状况变化，及时核实投资者诚信状况、交易历史、合同履约记录等相关信息。如果情况发生明显变化，不再符合黑名单认定条件的，可以将黑名单删除。