协议转让股权成上市公司新趋势：超400家企业参与，市场影响与风险分析

据证券时报记者不完全统计，今年以来，已有400多家上市公司发布了协议转让股权计划或相关进展，显示出这一新兴趋势的强劲势头。

多位分析师对证券时报记者表示，协议转让作为大股东合规减持的重要方式之一，近年来逐渐受到市场参与者的青睐。与直接在二级市场减持相比，协议转让可以减少对市场的影响。同时，其灵活的方案设计能够更好地满足交易双方的合理需求。但协议转让也涉及一定的风险和合规问题。

协议转让现已达到“小高峰”

在减持新规的严格限制下，今年下半年以来，上市公司通过协议转让方式转让股权的案例逐渐增多。

据证券时报记者不完全统计，今年以来，已有400多家上市公司公布了协议转让股权计划或相关进展。其中，今年下半年以来公布计划通过协议转让股权或相关进展的上市公司已超过300家，占比超过75%。

12月以来，多家上市公司公布了股东协议股权转让相关重要事项。其中ST公司不少，转让总股本5%以上的也不乏少数。

值得一提的是，私募股权基金也频频出现在上市公司的协议转让交易中。私募股权基金以其灵活的投资策略、注重回报，成为众多上市公司大股东青睐的转让标的。在12月份公告协议转让股权相关事项的上市公司中，记者发现，梦泰高新、华资实业、爱鹏医疗、云中马等多家上市公司股东协议股权转让的受让方，是私募股权机构。数字。

据证券时报记者了解，12月以来，上市公司协议转让股权的私募基金包括广东南川私募基金管理有限公司、浙江宏跃私募基金管理有限公司、深圳世纪致远私募基金管理有限公司、北京章宏私募基金管理有限公司等

在私募股权转让上市公司股权的过程中，高折扣是不得不提的一个特点。例如，云中马12月19日公告，公司股东丽水云中马投资管理合伙企业与浙江宏跃私募股权基金管理有限公司签署股份转让协议，拟转让其持有的732.07万股公司股份（占30%）。占公司总股本的%）。 5.32%），并以1.41亿元转让给浙江宏跃私募基金管理有限公司。据证券时报记者测算，本次协议转让价格为每股19.2元，相当于云中马12月19日收盘价折让15%。

“与从二级市场购买股票相比，私募基金在向上市公司股东转让股权方面有很多优势。”拍拍网理财师姚旭升告诉证券时报记者，私募基金直接与上市公司股东沟通。协商交易条款，包括转让价格、数量、支付方式等，可以让私募股权基金根据自身的投资策略和风险偏好，量身定制最符合自身需求的交易方案。

减少对市场的影响

协议转让与集中竞价交易、大宗交易等交易方式一样，是上市公司股东减持股份的一种方式。但协议转让通过与第三方签订转让协议，减少了对二级市场的影响。

“根据减持规则，协议转让股份受让方在受让后6个月内不得减持股份。因此，协议转让减持对市场的影响较集中竞价、大宗交易减持要弱。投资者减持压力会减轻。”高级经济研究员熊金秋对证券时报记者表示。

对于今年协议转让案件增多的原因，姚旭升认为，主要原因是减持新规严格限制了大股东及董事、监事、高级管理人员的违规减持行为，同时“堵住”减持的各种迂回渠道。大量小市值公司越来越难以满足大宗交易和竞价减持的要求，转而转向协议转让减持的合规渠道。

今年5月，被市场称为史上最严的新规正式实施，上市公司股东减持股份受到更严格的限制。公司出现股份亏损、净亏损、无股息等情况的，公司大股东不得减持；离婚式减持、再融资贷款、股票质押等各类“绕道”减持也被彻底封杀。

姚旭升认为，在股价低迷时期，协议转让成为股东减持的一种选择，避免在二级市场直接减持，这会对股价产生较大影响。 “在市场低迷时期，上市公司可以通过协议转让引入投资者或战略合作伙伴，实现产业协同或优化资产结构。”姚旭升表示，此外，一些上市公司大股东还可以通过协议转让股份的方式处理财务事宜。偿还质押融资或履行质押式回购违约负债等问题。

警惕可能存在的风险

对于上市公司大股东来说，协议转让方式可以满足其资金需求和股权结构调整的需要，但也需要警惕其中可能存在的风险。

据熊金秋了解，部分私募机构在收购上市公司股权过程中存在代理持股行为。他认为，大股东、控股股东转让的部分股份是私募基金通过协议持有的，且持有信息被隐瞒。所披露的股东名称均为私募股权基金。这难以保证股权的清晰性，违反了上市公司如实披露股东信息的义务。也可能导致监管机构对一致行动人识别错误，不应被视为合法合规持股。

对于今年协议转让案件增多，熊金秋表示，这可能会影响上市公司治理结构的稳定性，甚至引发控制权纠纷，不利于上市公司的经营管理。

他建议对协议转让制定慢动规则，可以规定协议转让一年内最多可减持10%的股份。同时，协议转让受让方如转让大股东股权的，还应遵守减持新规的相关规定。此外，应加强对代理持股的监管。股东代理人与实际持股大股东应认定为一致行动人，并遵守减持股份、函件披露等方面的规定。

“减持新规的目的是规范大股东减持行为，防范市场风险。但协议转让过程中不可避免地会出现利益转让等一些新问题，这也对监管机构的监管模式和范围提出了新的规定。要求。”昌利资产董事长鲍晓辉表示。