证监会发布三份上市公司信息披露新规，公开征求意见至2025年1月26日

《信函公开办法》目前正在向社会公开征求意见，截止日期为2025年1月26日。

与三大文件相比，信息披露办法的调整相对较多。一方面，融入了近年来信息披露监管的一些新的实践经验，包括风险披露、行业经营信息标准、非交易时段的信息发布要求、增加了可持续发展信息披露相关规定等。信息披露暂停和豁免。

另一方面，加强对一些关键事项的监管，包括提高对上市公司信息披露外包的监管要求、优化重大事项披露时机、完善承诺对象范围等。

同时，我们将根据最新的法律要求进行适应性调整。例如，部门规章可设定的处罚金额上限由3万元调整为10万元，以与新修订的《行政处罚法》保持一致。

《年度报告准则》和《半年度报告准则》的调整较为统一，均从突出关键信息、减少冗余信息等三个方面进行了修订。

《信函披露办法》的“九项调整”

我国首部《信函披露办法》于2007年1月发布。2021年3月，为落实新《证券法》要求，解决实践中部分上市公司滥用自愿披露、发行针对董事、监事、高级管理人员在定期报告中提出异议的情况，《信息披露办法》首次修订。现在，第三版“信件披露法”即将到来。

12月27日晚，证监会发布新版《信函披露办法》，并向社会公开征求意见。反馈截止日期为2025年1月26日。

此次修订包括吸收近年来信息披露监管的实践经验，加强对一些关键事项的监管，并根据最新法律要求在三个方面进行适应性调整。具体来说，涉及九个调整。

①风险揭示。

明确公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司上市时未盈利且上市后尚未盈利的，应当充分披露未盈利的原因，以及对公司现金流、业务发展、人才吸引、团队稳定性的影响、研发投入、战略投入、生产经营可持续性等影响。

②行业商业信息。

明确上市公司应当根据所属行业特点，充分披露行业经营信息，具体披露能够反映行业竞争力的技术、行业、业态、模式等信息，以便于投资者合理决策。

③非交易时段发布信息。

明确，非交易时段内，上市公司及相关信息披露义务人可以根据需要向外界发布重大信息，但必须在下一交易时段开始前发布相关公告。

④增加可持续发展信息披露、信息披露暂停和豁免相关规定。

⑤ 提高对上市公司信息披露外包活动的监管要求。

明确上市公司不得委托其他公司或机构代为准备、审阅信息披露文件，但法规允许的除外。

⑥ 优化重大事项披露时机。

将重大事项披露时间点完善为“董事、高级管理人员知道或者应当知道重大事项发生时”。

⑦完善承诺对象范围。

承诺范围将扩大至非上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、关联方、收购方、资产交易对方、破产等投资者等。

⑧ 根据新《公司法》，涉及监事、监事会的相关表述进行调整，监事会的相关职责调整至审计委员会；股东大会调整为股东大会。

⑨ 根据新修订的《行政处罚法》，部门规章可设定的处罚金额上限由3万元调整为10万元，《信函公开办法》也相应调整。

年报、半年报披露调整“16个变化”

与《函件披露办法》一起，《年度报告准则》和《半年度报告准则》也进行了调整。

两者的最后一次修订都是在 2021 年 6 月。

与《半年度报告准则》相比，《年度报告准则》的调整明显较多。

其中，《半年度报告准则》涉及的修订也将在《年度报告准则》中进行修订。两者之间共有六个相同的修订版。

①为了让投资者更清楚地了解公司经营状况，股权激励、员工持股计划的公司可以披露扣除股份支付后的净利润指标。

②完善新业务披露要求。完善重要新增非主营业务的披露要求，要求对战略考量、经营数据、生产经营是否可持续等进行说明，并充分提示风险。

③根据投资者阅读习惯调整章节布局。

目前，管理层讨论与分析部分要求披露经营和财务信息讨论与分析、行业情况、经营情况。考虑根据公司经营情况和行业情况调整披露顺序，然后对经营和财务信息进行讨论和分析，使其更符合投资者的阅读习惯。

④删除与股东大会相关的披露要求。

具体而言，列出董事会和股东大会的会议、日期和决议的信息将被删除。

⑤ 整合部分章节。

目前，发行优先股的公司很少。考虑将优先股相关信息整合到股份变动和股东信息中，不再单独章节披露。

⑥根据新《公司法》，涉及监事和监事会的相关表述进行了调整，监事会的相关职责调整为审计委员会，股东大会调整为股东大会。

此外，本次修订的《年报准则》还有十项独特的调整。

其中，最值得关注的是，不再要求独立董事就退市发表意见。调整后，可与《上市公司独立董事管理办法》保持一致。

同时，拟废止《上市公司监管指引第1号——对实施重大资产重组后未弥补损失的上市公司的监管要求》，拟废止《指引》第三条的相关要求。纳入《年度报告准则》。受此影响，《年报准则》新增“截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的，应当充分披露相关情况，并说明对公司股利等事项的影响”。 ”

其余八项调整分别是：

①细化“收入扣除”的披露要求。

新增条款要求，“企业披露营业收入扣除与主营业务无关的营业收入和不具有商业实质的收入时，应当采用数据清单分项提供营业收入扣除额，并提供上年同期扣除额”。 。

②细化会计数据追溯调整的披露要求。

增加“应披露会计政策变更和会计差错更正的原因”和“调整前后涉及的会计账目和财务数据应同时披露，并简要说明调整过程”。

③ 强化客户和供应商披露要求。

报告期内发生ST、*ST的公司，以及贸易业务占比较高的公司，均需披露前五名客户及供应商名称及交易金额。

④细化业绩承诺披露要求。

涉及业绩承诺的，应当列出承诺期限、指标、承诺金额、实际金额、完成率等信息。业绩承诺发生变更的，应当说明具体原因，并列出变更前后的金额。

⑤加大子公司整合力度。

考虑提高控股子公司整合的披露要求。存在交易对手未履行履约承诺等异常迹象的，应当充分提示丧失控制权的风险。如果发生丧失控制权，应当披露判断依据、补救措施以及对公司的影响。

⑥ 强化无实际控制人的信息披露要求。

上市公司披露无实际控制人的，可考虑要求从股东持股比例、董事会构成、推荐提名主体、一致行动协议或股东协议等多个维度对认定依据进行特别说明， ETC。

⑦进一步完善董事、高级管理人员薪酬信息披露要求。

⑧ 优化募集资金使用情况披露。

考虑在年报中补充披露保荐机构、会计师事务所验证、鉴证的结论性意见。如有异常情况，应当详细说明相关情况。对于擅自改变募集资金用途或违规占用募集资金的公司，要求重点披露后续整改情况。