中国证监会发布首个上市公司信息披露豁免规定，公开征求意见至2025年1月26日

12月27日，中国证监会就《上市公司暂停和豁免信息披露管理规定》（以下简称《管理规定》）公开征求意见。反馈截止日期为2025年1月26日。

值得注意的是，这是首个对上市公司暂停和豁免函件披露的系统性规定。

目前，《证券法》、《保守国家秘密法》、《民法典》、《反不正当竞争法》、《股票上市规则》等许多重要文件都涉及上市公司信息披露豁免，但尚无规定。统一文件对其进行规范。

此次制定的《管理规定》对现行暂缓披露和豁免披露的监管规则进行了总结和借鉴。内容包括明确豁免方式、坚持公开原则；明确豁免事项，以利于实际执行；加强内部管理，压实公司责任；强化外部监管，防范滥用风险四大方面。

其中，需要特别注意的是，暂停和豁免有三种形式：暂停披露临时报告、豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或临时报告相关内容。

豁免要求相当严格，尤其是以商业秘密为由申请豁免，相关豁免内容必须满足“属于核心技术信息等”三项内容之一，披露后可能导致不正当竞争”。而如果相关信息已经泄露或者市场出现谣言，需要及时取消豁免并披露。

三种方式，两种类型

信息披露豁免关系到所有上市公司和投资者的利益。

长期以来，我国关于上市公司信息披露暂缓和豁免的相关规定分散在多个文件中。

实践中，豁免披露制度的作用不可低估，但其背后存在三类问题：

①相关制度安排分散在不同的规则中。部分信息披露义务人或投资者不熟悉、不了解相关制度安排，不了解豁免披露的基本原则和精神；

②个人信息披露义务人以保密名义进行业务宣传，造成泄密风险；

③信息披露义务个人涉嫌滥用豁免制度、逃避披露义务。

为解决上述问题，12月27日晚，证监会发布《管理规定》并公开征求社会公众意见。这是中国证监会制定的首个信息披露豁免规定。

其中，三类豁免方式值得特别关注，包括豁免按法定时间点披露临时报告（暂停披露）、豁免披露临时报告、豁免以代理名义披露定期报告和临时报告、包装、总结或隐藏关键信息。中的相关内容。

同时，为保护投资者知情权，要求上市公司审慎确定暂停披露和豁免披露的相关事项。

哪些事项可以豁免？ 《管理规定》将其概括为两类或三类：一类是国家秘密或者其他公开后可能违反国家保密规定要求的信息；另一类是商业秘密或机密商业信息。

对商业秘密的要求相当严格。

一方面，为了以商业秘密为由暂停或免除披露，相关信息必须属于以下三类之一：

① 属于核心技术信息等，泄露后可能导致不正当竞争的；

② 属于客户、供应商等他人的商业信息，泄露后可能侵犯他人商业秘密或者严重损害他人利益的；

③ 披露后可能严重损害公司及他人利益的其他情形。

另一方面，在被允许以商业秘密为由暂停或豁免披露后，一旦遇到三类情况，就需要停止豁免并及时披露。这三种情况是：

① 暂停或免予披露的原因已消除；

②相关信息保密困难；

③相关信息泄露或市场出现谣言。