证监会并购六条发布三月 华海清科收购芯嵛半导体案例解析

12月24日，证监会“六大并购重组”发布三个月。 “六大并购”明确提出“支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力的情况下，设立相关安排，保护中小投资者利益”。 ，收购有助于强化产业链、提升关键技术水平的优质无利可图资产。”现在，最新的案例来了。

12月24日晚间，华海清科发布公告称，公司及/或公司全资子公司华海清科上海拟使用不超过10.05亿元自有资金收购公司参股子公司新宇半导体（上海）有限公司华海清科股份有限公司（以下简称鑫源公司），本次交易完成后，鑫源公司将成为华海青科​​的全资子公司。

记者注意到，鑫源公司今年前5个月营业收入不足100万元，净利润则亏损1500万元以上。截至今年5月底，其净资产仅为7463万元。以本次交易计算，其增值率超过1500%。华海清科以如此高的溢价收购亏损资产到底是在做什么？

公告显示，目前中国大陆集成电路制造企业离子注入设备仍主要依赖进口，芯源公司是国内为数不多的能够生产大束流离子注入设备的供应商之一。同时，为了保护公司及股东特别是中小投资者的利益，本次交易设立了业绩承诺和薪酬安排。

目标公司前5个月营收仅78万元

收购溢价率高达1541.43%

公告显示，本次交易的股权转让方包括自然人陈伟及上海凯诚半导体科技合伙企业（有限合伙）、上海科技创业投资（集团）有限公司（以下简称上海科创）、上海浦东海王集成电路产业私募股权合伙企业（有限合伙）、海王（上海）中小型私募股权合伙企业（有限合伙）、苏州君王创新四号投资合伙企业（有限合伙）、 RIGHT DIRECT INVESTMENTS LIMITED和湖州清鑫科技发展合伙企业（有限合伙）共8方。

根据评估报告结论，确定鑫源公司100%股权总体作价为12.25亿元。交易价格与评估截止日鑫源公司所有者权益账面价值相比增值率为1541.43%。公司82%股权作价10.05亿元。 2024年12月24日，华海清科与除上海科创外的交易各方签署了《关于芯宇半导体（上海）有限公司股权收购协议》。

由于上海科创是上海国有资本投资有限公司100%控股的国有企业，根据国资监管规定，其股权出售必须通过产权市场公开交易。因此，公司收购上海科创所持鑫源公司股权的结果以及相关协议的签署尚待产权市场公开交易程序完成后才能确认。除上述事项外，本次交易生效前不存在其他需要履行的审批或决策程序。

公告显示，新宇公司主要从事集成电路离子注入机的研发、生产和销售。目前已商品化的主要产品为低能大束流离子注入设备，相关产品已送客户验证。根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，鑫源公司所处行业为制造业中半导体器件专用设备制造（C3562）。

从财务数据来看，鑫源公司仍处于投资期。 2023年营业收入、净利润分别为362.24万元、-2442万元； 2024年前5个月，其营收仅为78.06万元，净利润持续亏损1516.68万元。截至2024年5月末，鑫源公司净资产仅为7463万元。显然，如果只看财务数据，华海收购鑫源公司的代价非常“昂贵”。

收购主要出于战略布局

标的公司具有较大的进口替代潜力

公告显示，华海清科此次高溢价收购主要出于战略布局。

离子注入机是集成电路制造的关键工艺设备，长期以来被一些国际知名厂商垄断。中国大陆集成电路制造企业离子注入设备仍主要依赖进口，进口替代空间巨大。新宇公司是国内为数不多的能够生产大束流离子注入设备的供应商之一。通过本次收购，公司可以快速吸收和转化核心离子注入技术，跨越式完成产品和业务板块布局，进一步提升公司核心竞争力。

据悉，离子注入设备涉及高压电子、机械、电气、计算机控制、等离子体物理等基础科学。理论门槛高，系统集成难度大。 SEMI数据显示，在全球和国内市场，90%以上的设备仍由美国应用材料公司和美国Asher公司供应，市场集中度较高。

新宇公司核心技术团队专注离子注入行业30余年，拥有丰富的离子注入行业经验。在长期的研发过程中，不断积累产品设计和工艺性能的核心参数，也开展了设备的核心模块离子束系统。传输路径进行了升级和改进，使得新宇现有产品在控制晶圆颗粒污染和晶圆装载效率方面优于同类竞品，设备零部件国产化率更高。

从市场前景来看，近年来，在市场需求和政策支持的推动下，我国集成电路产业快速增长。根据SEMI数据，预计2025年全球12英寸晶圆厂设备资本支出强度将增加，预计将达到1165亿美元，同比增长20%；预计2026年和2027年将分别达到1305亿美元和1370亿美元。具体到中国市场，2022年和2023年中国半导体设备市场将分别达到282.7亿美元和356.97亿美元，增速明显高于全球总体形势。

离子注入机是集成电路制造前道工艺的关键设备之一。离子注入设备的销售额约占半导体工艺设备整体销售额的3%~5%，市场前景广阔。

华海青科提示商誉减值等风险

公司上市两年多以来，业绩仍在快速增长。

尽管标的公司拥有关键技术，具有较大的进口替代潜力，但华海清科仍指出本次高溢价收购存在五个风险。

首先，新宇公司目前处于亏损状态，预计短期内仍将继续亏损。本次收购完成后，公司还将加大对该类业务的研发投入，实现离子注入设备的不断迭代升级和新产品的推出。同时，公司本次将以现金方式支付转让对价。本次收购完成后，公司原有业务的每股收益将被新业务板块稀释。

其次，虽然双方处于同一产业链，在市场、产品、技术、成本等方面具备业务协同基础，但由于管理方式的差异，存在双方难以实现高效协同的风险。不排除本次交易完成后的整合目标。

第三，本次收购完成后，预计将在华海青科合并资产负债表中形成一定数量的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉每年进行减值测试。如果未来目标公司经营活动发生不利变化，商誉将面临减值风险，并对公司未来当期损益产生不利影响。

四是市场前景风险。鑫源公司目前在国内竞争对手中具有一定的竞争优势。但如果鑫源公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品开发，或者产品交付和验证进度未达到预期，其行业地位、市场份额、经营状况将受到影响。性能等可能会受到影响。不良影响。

五是存在部分股权收购失败的风险。如上所述，由于上海科创是上海国有资本投资有限公司100%控股的国有企业，根据国资监管规定，其股权出售必须通过产权市场公开交易。收购其持有的鑫源公司3.3333%股权需通过公开退市的方式进行。公司能否成功退市仍存在不确定性。

资料显示，华海清科是一家拥有核心自主知识产权的高端半导体设备制造商。公司主要产品包括CMP设备、减薄设备、供液系统、晶圆再生、关键耗材及维护服务。初步实现了产品+平台服务的战略布局。

华海清科于2022年6月在科创板上市，上市前公司业绩爆发式增长。上市两年后，其再次发布财报，延续了这种高增长势头。今年前三季度，公司实现营业收入24.52亿元，同比增长33.22%；归属于母公司净利润7.21亿元，同比增长27.8%；研发投入2.63亿元，同比增长23.16%。截至三季度末，公司共有股东8,254户。

截至12月24日收盘，花海青科市值为408亿元。