中证协制定券商两融客户交易管理示范实践文件，业内多关注绕标套现与融券管理内容

核心内容《示范实践》分为五个章节：总则、关联方识别与渗透验证、客户异常交易行为管理、客户“套现”交易管理、客户融券交易管理。其中，客户“套现”交易管理和客户融券交易管理两个方面备受业内关注。

逃价业务一直是两项融资业务中的“禁区”。 《示范做法》提到，在开展融资融券业务过程中，部分投资者利用融资融券交易故意规避融资融券标的证券范围和融资用途限制，即： “围绕投标套现”，存在严重的风险和合同风险。监管隐患。证券公司要做好前端控制、风险监控和事后管控。

“套现”交易管理的内容主要包括：一是从制度、合同、员工、系统设置四个方面梳理企业可以采取的前端控制措施；二是证券公司对融资融券中“套现”行为的风险账户监控方法；三是“围标套现”实际发生后公司可采取的分层减压措施。

此外，客户融券交易的管理内容主要包括：一是强调证券公司应建立客户准入机制，加强对投资者融券行为的管理，严防违规减持和不当套利行为。 。对于有大额融券需求的客户，证券公司应建立更加严格的准入机制；二是明确支持融券业务的管理办法，包括客户准入、尽职调查和渗透验证等。一是通过事前控制、事后监控、持续管理三个阶段，梳理客户融券交易的管理方法；三是券商要履行主动管理证券来源的责任，做好客户借贷准入管理，避免借贷双方串通不当套利。

自2010年开展以来，融资融券业务对提高市场流动性和定价效率发挥了积极作用。随着市场的不断发展和客户类型的多元化，需要推动证券公司客户交易行为管理能力的不断提升。为此，协会针对券商两融业务中客户交易行为管理的几个场景，制定了本示范实践。需要说明的是，《示范做法》仅为不同证券公司参考或优化经营方法或工作机制提供支持，并未提出统一的强制性要求。

从长远来看，自律文件的发布可以完善证券公司融资融券业务自律管理规则体系，进一步规范和指导证券公司融资融券客户交易行为的管理贷款业务，促进行业健康发展。

前中后端注重“围绕竞价套现”的交易管理

《示范实践》再次提到“标价现金”的交易管理。 2021年，监管部门将对部分投资者利用融资融券交易套现、实施“竞价竞价”、融资等行为进行严厉打击。并要求券商切实落实主体责任，充分研究“两融一套现”手法，主动查处清理违规行为。

整体来看，两家金融机构的“套现”是指投资者通过融资融券交易获取资金，用于购买非标准证券（即“竞价”）或将资金从信用账户（即“竞价”）划出。 、“融资”）。 ）及其他异常交易目的。这是市场旺盛的资金需求催生的新产品。多用于扩大融资交易对象或变相认购新股。但这种模式存在较大隐患和风险，主要集中在四点：

一是规避监管要求，带来潜在的合规风险；二是交易机制被扰乱，信用风险加大；三是规避披露义务，风险传染性强；四是监管有效性减弱，违法风险加大。因此，“套现套现”长期以来一直是监管的重点对象。

围绕这份规范性参考文件，在前端控制措施方面，证券公司应从制度规范、合同协议、员工管理等方面采取明确措施规范存量风险、防范增量风险。具体来说，证券公司需要在合同中明确规定，客户只能在规定的标的证券范围内进行融资融券交易，并有权拒绝超出规定范围的交易指令。

同时，券商应加强对分支机构和员工的合规培训，禁止其为客户“套现”提供便利或诱导交易。在尽职调查和准入管理中，禁止证券公司向有规避竞价“套现”意图或迹象的客户提供融资融券服务。

此外，券商还可以通过交易系统设置进行前端控制，包括限制客户在结算融资负债合同前提取担保物、禁止“指定合约还款”功能、禁止融资购买的证券偿还融券负债、控制融资负债等。对非证券融资对象的证券基金设定门槛，对涉嫌套现、规避投标的账户限制或拒绝个性化新增授信额度，放宽风险控制指标。

在风险监控方式上，证券公司应对融资融券“套现”行为进行风险监控。采取的措施包括加大对大额授信客户抵押品提取的审批力度，通过日常盯市和异常交易管理等方式识别涉嫌“套现”的客户。对风险特征较高的双向融资客户，定期组织排查，对重点客户开展专项监测，采取更加深入的排查措施，并向客户销售部门下发合规询问函，要求销售部门自查客户交易行为，发起客户电话提醒，与客户沟通。 “围绕标价套现”的规模降压方案、自查是否有从业人员参与指导等。

事后管理和控制策略也至关重要。如果出现客户“套现”行为，证券公司应采取加强延期管理、签订补充合同提高客户信用账户警戒线、平仓线标准、要求客户出具还款计划等措施。对于故意“套现”竞价且不配合风控标准提升的客户，经多次风险提示后，经纪商可采取人工控制展期、缩短展期周期、拒绝展期、强制平仓等方式清理顾客。阶段性缩小“两化融合、围绕投标套现”规模。

严防融券等活动中违规减持和不当套利

《示范做法》对客户融券交易和客户融券准入的管理办法进行了详细规定。

在客户融券交易事前控制方面，证券公司需要按照相关规定，对投资者信用账户和普通账户进行综合考量和共同控制。同时，证券公司应对投资者主体及其关联方进行穿透式核查，并采取相应的限制措施，防止违规减持和不当套利。对于尚未签订上市公司借股合同的投资者及其关联人，券商应当限制其以大宗交易方式转让限制性股票。

在系统前端控制的基础上，券商需要提高对客户异常交易的识别能力，加强对客户交易行为的监控。券商可以分析各类违法交易行为，总结交易行为特征，制定交易监控指标，实现对交易行为的持续监控。对于单一客户突发大额融券交易，证券公司应当分析融券标的是否在一定时间内进行了定向增发或股东大宗交易、协议转让、询价转让等减持行为客户交易之前和之后。判断是否存在减少绕道或不当套利行为。如有相关关系，证券公司应进一步核实客户身份。

此外，对于交易监控中发现的违法交易行为，证券公司可以采取限制客户融资融券交易、偿还相关融券合同、调整融资融券授信额度、调整客户融资资格等措施。证券借贷交易，并拒绝延期合同。券商应加强对客户持有限售股或特殊主体身份发生变化未能及时申报的投资者教育和信息报告提醒。

在客户借贷准入管理方面，券商需了解借贷人身份及借贷目的，核查投资者是否存在禁止参与借贷业务的情况，如持有上市公司限制性股票、战略配售股票、等并减少限制性股票。投资者不得通过再融资方式出借这些股票。同时，证券公司应当主动管理证券来源，建立健全证券来源配置机制，不得为上市公司股东与融券投资者直接预留证券来源提供便利。对于金额较大、集中的借贷融券活动，券商需要加强主动管理，识别和渗透关联方，防止股东与融券投资者串通进行变相减持或不当套利。发现异常情况的，证券公司应当向监管部门报告。

券商可制定黑名单动态管理机制

《示范实践》提到，证券公司应当密切关注客户的交易行为，防范客户交易中可能出现的异常行为，引导客户理性合规参与融资融券交易。

券商应对客户异常交易行为进行管理。客户信用账户交易一旦被证券交易所或监管机构认定为异常交易，证券公司应当提醒、劝阻、制止，并与客户充分沟通，揭示风险，并进行提醒。客户应注意风险并遵守交易规则。

对于交易行为异常的客户，证券公司可以根据情况的严重程度，采取包括但不限于信用评级复核、授信额度调整、合约展期限制、单方提高融资利率、开仓等风险控制措施。限制、强制平仓等措施。

券商可建立内部信用账户黑名单制度，协助管理异常交易行为。对于列入黑名单的信用账户，证券公司可以考虑采取限制交易、取消融资融券业务资格等措施，记入账户档案，并按照要求及时向交易所报告。

券商可以制定动态黑名单管理机制，跟踪客户信用状况的变化。对于要求重新获得交易资格的投资者，应核实投资者的诚信状况、交易历史、合同履约记录等相关信息。情况确实发生重大变化，不再符合黑名单认定条件的，可以删除黑名单。