IPO 撤否项目被查，中信证券、中伦律所双双收罚单

11月8日，深交所披露两封监管函，中信证券、中伦律师事务所被出具书面警示监管措施。

经查，中信证券在担任好吉达IPO项目保荐人过程中存在以下违法行为。一是未履行好吉达实际控制人身份及控制权稳定性的核查程序。二是对好吉达监管不力。准确、完整地披露控股股东重大股权转让情况。中伦交易所未对相关事项实施充分、有效的核查程序和核查流程，相关核查工作不够充分。

去年9月28日，深交所受理浩吉达首次公开发行股票并在创业板上市的申请。上述IPO项目因材料撤回而于今年4月终止。

显而易见，今年以来，IPO退出、被否决的项目数量大幅增加，甚至已成为现象级事件。因此，监管部门高度关注此类情况是否存在违规行为，并加强了对撤资、终止上市项目违规行为的监管。

IPO项目控制权稳定性验证不充分

招股说明书（申报稿）显示，好吉达实际控制人为董事长黄国平和董事、总经理黄碧蟾。两人分别持有好吉达25.83%和59.69%的股份，是好吉达的共同实际控制人。双方通过签署一致行动协议巩固了共同控制关系，并同意在发行上市后三年内继续保持一致行动。但招股说明书（申报稿）并未披露实际控制人黄国平、黄碧婵是夫妻关系。未披露报告期内两人离婚，也未披露签署一致行动协议的时间。

《保荐机构工作报告》显示，保荐机构内审部门重点关注实际控制人认定和夫妻财产分割等问题。项目组表示，黄国平和黄碧蟾曾经是夫妻，现已离婚。双方于2023年3月28日签署一致行动协议。 2023年10月27日，深交所发出第一轮问询，根据离婚具体时间、公司决策、公司治理实践等情况，要求浩吉达近两年实际控制权发生变化。第一轮问询回复初稿显示，黄国平与黄碧灿于2021年11月29日签署了离婚协议书。

实际控制人于2021年11月29日离婚，股东之间关系及一致行动关系发生重大变化。保荐机构虽然充分了解前述离婚情况，但未敦促好吉达在招股说明书（申请稿）中披露实际控制人此前的夫妻关系、报告期内离婚情况、离婚时间等信息。一致行动协议签订时。 ;未按照有关规定进行充分核查，落实核查程序不到位，出具核查意见依据不足。

未能督促控股股东准确、完整披露重大股权转让情况

2023年10月27日，深交所发出第一轮问询，要求根据黄国平、黄碧婵报告期内直接、间接持有股份的变动情况及股权转让情况，说明实际控制人是否好吉达的权利近两年发生了变化。

第一轮问询回复初稿显示，报告期初，黄国平直接持有24%股份，并通过潇湘投资间接持有28%股份，合计持有豪吉达股份52% 。黄碧婵直接持有6%的股份，并通过潇湘投资间接持有28%的股份。该投资间接持有42%的股份，合计持有豪吉达48%的股份。 2020年3月，两者直接持股比例保持不变，但潇湘投资层面的持股比例发生较大变化。黄碧婵持有潇湘投资60%的股权，黄国平持有潇湘投资40%的股权。变动情况 黄碧婵持有潇湘投资90%的股权，黄国平持有潇湘投资10%的股权。由此，黄国平直接、间接持有好吉达股份的比例由52%调整为31%，黄碧蟾直接、间接持有好吉达股份。 Da持股比例由48%调整为69%。

报告期内，实际控制人黄国平、黄碧蟾在控股股东潇湘投资层面的持股比例发生重大变化，导致控股股东股权结构发生重大变化。相关变更可能会影响豪吉达实际控制人的认定。但保荐机构并未敦促好吉达按照相关规定在招股说明书（申报稿）中披露上述重大股权转让事项。

保荐人和律师事务所双双被罚款

深交所要求中信证券予以警示，采取切实措施进行整改，对相关问题进行内部问责，并向深交所提交保荐机构负责人、负责人签字的书面整改报告质量控制及内控负责人并加盖公司公章。中信证券在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和深圳证券交易所业务规则，诚实守信，勤勉尽责，认真履行保荐职责。切实提高执业质量，确保招股说明书及出具文件的准确性。真实、准确、完整。

相关规定要求发行人律师应重点关注最近24个月内公司控制权是否发生变化。如有疑似调整实际控制人认定范围以满足发行条件的，应严格把控，审慎进行核查和信息披露。对于多人控制公司的情况，一般应通过公司章程、协议或其他安排予以明确。

中伦交易所仅简单出具核查意见称，“黄国平、黄碧婵为好吉达共同实际控制人，近两年未发生变化”。中伦交易所按照上述规定，未发现黄国平、黄碧婵在报告期内离婚。该事项实施了充分、有效的核查程序和核查流程，相关核查工作不够充分。

深交所指出，中伦交易所应以此为鉴，严格遵守法律法规、行业自律规范和深圳证券交易所业务规则，诚实守信、勤勉尽责，认真履行律师职业职责，确保发行上市申请文件与职业职责相一致。所出具的有关事项及文件真实、准确、完整。

上述好吉达IPO项目已于今年4月撤回。 4月4日，深交所发布公告称，因好吉达及保荐券商中信证券申请撤回上市申请文件，深交所决定终止对好吉达首次公开发行股票并在创业板上市的审核。