康尼机电赢得诉讼案，泓锦文基金被判返还股票并赔偿

收购支出34亿元，销售支出4亿元。 7年前的一场突如其来的并购案，将康尼机电（603111.SH）拖入泥潭。目前，该上市公司已胜诉原合并对象17名股东的诉讼。

11月5日晚间，康尼机电公告称，公司于11月4日收到江苏省高级人民法院出具的深圳宏锦文并购基金合伙企业（以下简称“宏锦文基金”）《民事判决书》。第二次判决为最终判决。

宏锦文基金作为原合并对象的原股东，将自本判决生效之日起15日内将其持有的康尼机电2562万股股份返还给康尼机电，并配合办理过户手续。宏锦文基金未能全额返还上述股票的，对于无法返还的部分，宏锦文基金应当按照本判决生效前一交易日收盘价对康尼机电进行赔偿（不超过14.86元/股） 。库存损失。

同时，红锦文基金将自本判决生效之日起15日内赔偿康尼机电7325万元。

截至11月5日午盘，康尼机电股价小幅上涨0.97%至6.22元/股，市值56亿元。

康尼机电成立于2000年，2014年上市，主营业务为轨道交通业务和汽车零部件业务。公司注册地为南京。股权相对分散，不存在实际控制人。第一大股东为南京工程学院资产。经营一家有限责任公司。

2016年，康尼机电想要在主业基础之外寻求第二条增长线，将目光投向消费电子领域。 2016年，通过发行股份及支付现金的方式收购隆鑫科技，实现“轨道交通+消费电子”双主业经营。

2017年10月，康尼机电完成本次重大资产重组，最终以34亿元对价收购隆鑫科技100%股权。当时，龙芯科技净资产约为8.97亿元。这形成了巨额商誉，仅商誉就达22.71亿元，占其2017年总资产的31.08%。

当时，隆鑫科技还做出了更高的业绩承诺。

2015年、2016年，隆鑫科技净利润分别约为1.39亿元、1.8亿元，增长率为29.58%。 2017年至2019年，这一目标承诺的净利润分别达到2.38亿元、3.08亿元、38766万元，这意味着需要连续三年以近30%的速度增长。

截至2017年年报，隆鑫科技实际净利润约为2.41亿元，业绩承诺完成率为101.42%，准确履行了业绩承诺。

自此，并购案以令人震惊的方式曝光。

首先，康尼机电正式入驻隆鑫科技后，在财务清理过程中，发现隆鑫科技原法定代表人廖良茂质押了3亿多元的现金存单，且廖良茂在收购期间隐瞒了此事。并购审计。事实。 2017年12月，康尼机电披露了这一消息，康尼机电股价随即大幅下跌。几个月之内，股价从16元多跌至3元多。

随后，康尼机电发现隆鑫科技原董事长冻结股份并违规提供担保。 2018年6月，康尼机电主动发布公告，爆出了这一重大消息。

此后，龙芯科技被发现存在系统性财务欺诈行为。 2015年至2017年，隆鑫科技在正常业务基础上，通过虚开增值税发票或不开票确认收入等方式，累计虚增客户欧鹏达科技（深圳）有限公司等11家企业的收入。 9亿元（2015年至2017年6月累计虚增收入5.47亿元）。

处罚函显示，扣除虚增利润后，隆鑫科技2015年至2017年的净利润仅约为8400万元、6200万元、6800万元。

此次合并导致康尼机电2018年净利润巨亏31.5亿元。

康妮机电净利润，来源：Choice

2019年，康尼机电求助救助基金，以4亿元的价格出售并剥离其斥资34亿元收购的隆鑫科技。 2017年的并购和2019年的出售，导致不到三年的时间亏损约30亿元。

2019年6月26日，康尼机电公告，为化解公司因收购隆鑫科技而产生的危机，公司拟向南京紫金冠翠民营企业救助发展基金合伙企业（以下简称“救助发展基金”）出售》）龙芯科技100%股权，交易对价4亿元。

此后，目标转移至合肥天通。 2020年2月15日，康尼机电公告，根据救助发展基金与合肥天通签署的《股权转让协议》，救助发展基金于12月20日完成将隆鑫科技100%股权转让给合肥天通。 ，2019年，合肥天通办理工商变更登记手续，收到合肥天通于2020年2月10日支付的转让价款，并于近日已完成相关交接手续。不再持有龙鑫科技股权。

在这次合并中，监管机构迅速介入。

2017年12月4日，公司完成对隆鑫科技的并购后，发现廖良茂在股权交割前提供违法担保，并向南京市公安局举报合同诈骗案。南京市人民检察院以涉嫌合同诈骗罪对廖良茂提起诉讼。公诉。

2022年4月，江苏高院最终判决廖良茂犯合同诈骗罪，判处无期徒刑。责令廖良茂将犯罪所得19.33亿元退还给康尼电气。

2018年，康尼机电还受到了中国证监会的调查。本次合并前，公司股价在2017年一直上涨，最高曾突破16元/股。此次并购后，股价持续下跌，约2万名股东遭受损失。

业绩方面，康尼机电2024年前三季度营收约为26.94亿元，同比增长15.88%；归属于上市公司股东的净利润约为2.48亿元，同比增长31.46%。

一位投行人士告诉界面新闻：康尼机电的并购丑闻值得警惕。特别是目前资本市场掀起并购热潮，不少上市公司发起并购。

数据显示，9月24日以来，已有27家上市公司披露重大重组信息。同时，116家上市公司更新重大重组进展。

11月1日，上交所发布《并购重组典型案例汇编》，汇编了近年来上交所30起具有代表性的并购重组案例。此次《并购重组典型案例汇编》选取了“内幕交易防控不当”、“标的公司财务造假”、“热点重组炒作股票”等4个负面类型对应的12个案例。价格”和“盲目跨界目标失控”。

上交所指出，在强基础、严监管的主线下，监管仍将对明显违法违规行为保持一贯态度，切实保护广大投资者利益，维护“三个资本市场的公共义务”原则。对于跨境并购，结合上市公司规范运作，必须实事求是，区分交易性质、交易目的等，判断交易风险，严格把控交易质量。注入资产，谨防盲目跨界和“愚蠢”重组。炒壳、概念玩、欺骗性重组、盲目跨境交易等交易始终受到严格监管，打击各类市场乱象。

上述投行人士告诉界面新闻：今年以来，监管层推出了一系列利好政策，有效促进了并购重组市场的活跃度。最近，半导体、动力电池、新材料、生物医药、人工智能等领域发生了很多事情。并购项目有利于我国新兴产业做强做大，但值得注意的是，严格监管仍是并购市场的主旋律。