达刚控股大股东股权冻结之谜：原因未明，交易未完成，公司称不知情

互动平台上，投资者多次询问股权转让交易的进展情况。大甘控股4月17日回应称，交易尚未完成。 4月29日，有投资者就大股东股权被冻结一事提问，“大股东是否存在债务危机？”大港控股没有直接回应。

大港控股近日接受界面新闻采访并表示，这是对控股股东、实际控制人孙建喜个人股份的冻结。上市公司并不完全了解冻结原因。公司已在定期报告中披露了股份冻结情况。该公司证券事务代表王锐表示，监管要求持股5%以上的股东在公开披露前必须质押或冻结其所持5%的股份。 “一是控股股东所持股份被冻结不符合披露标准；第二，股东，我什么也没说。”

双方诉至法庭

界面新闻获得的西安市雁塔区人民法院2024年9月12日出具的民事判决书显示，大港控股实际控制人孙建喜的上述5%股权转让交易已经发生重大变更，且交易双方已陷入诉讼纠纷。

判决书显示，今年4月25日，原告深圳市富华私募证券基金管理有限公司（富华冠宇量化3号私募证券投资基金的基金管理人，统称“富华基金”）及被告人孙建喜订立证券交易合同纠纷案件已被法院受理，庭审已终结。

根据股权转让合同，本次交易的股权转让金额为100,044,315元。自合同签订之日起三个工作日内，富华基金将转让价款总额的30%支付至孙建喜指定账户；取得完税证明后三个工作日内，孙建喜向中登公司支付总价款的50%；转让申报日起三个工作日内，富华基金支付总价款的剩余20%。

按照约定，富华基金将于2023年12月22日、2023年12月29日分别向孙建喜支付第一期3000万元、第二期5000万元。但2024年1月2日取得《深交所上市公司股份协议转让确认书》后，孙建喜拒绝向中登公司提交转让申报，导致交易股票未能过户至富华基金名下。期间，富华基金多次口头要求被告人孙建喜提交转让申报，均被孙建喜拒绝或不予答复。

富华基金认为，孙建喜未按照约定履行合同义务，构成根本违约。鉴于孙建喜未履行合同约定的股权转让义务，其在支付8000万元转让价款后，无法实际取得交易标的股票，无法确认孙建喜申报的意图。转让时间较长，且在股市剧烈波动时无法控制交易，而就标的股票而言，富华基金的合同目的显然已无法实现。”

鉴于此，富华基金提起诉讼，请求判令终止《股权转让合同》；责令孙建喜返还股权转让费8000万元；请求判令孙建熙支付资金占用利息、违约金及相关诉讼律师费。富华基金已就双方纠纷向法院申请诉前财产保全。富华基金内部人士告诉界面新闻，冻结行为已在大港控股的相关定期报告中有所体现。

孙健熙并不认同富华基金的指责。 2月25日，孙健熙回函称，1月至4月期间，未按照相关规则和合同约定将标的股票转让给富华基金。有合理理由，根本不构成根本违约。 “我有继续交易的意向，具体过户时间待满足过户条件后进行。”

孙健熙透露，原被告与被告之间的《股票转让合同》只是复杂交易链条中的一环。之所以签订该合同，是因为西安晨鸣实业股份有限公司和西安忠旺众邦工程机械股份有限公司设计的上市公司并购案，属于案外。收到第二笔股权转让款后，按照富华基金及其关联方的要求，立即归还了比利夫保理、东杉杉共计6000万元的贷款。但西安晨鸣实业有限公司并未按照约定偿还贷款。孙健熙还清了贷款。孙健熙要求富华基金协调相关方及时履行合同，尽快准备好余额，确保整体交易顺利进行。

“不。”对于孙健熙的上述说法，富华基金内部人士向界面新闻予以否认并表示。该人士指出，当时有朋友介绍，“公司也觉得有机会。从当时的公告来看，公司确实采取了很多行动，存在的问题正在解决。我们觉得未来上市公司的经营状况可能会好转，这还是大股东。“解禁后我想利用这个来补一些仓位，做一些市场化的操作。”该人士无奈地表示。标的股票无法转让，公司无法公布基金净值。

值得一提的是，孙健熙曾表示，合同并没有禁止她将合同义务转让给他人。她目前有能力协调其他股东将合同约定的1588.005万股交付给富华基金。对此，富华基金一位人士表示：“令人感到惊讶和难以理解。（她）连最基本的交易所规则和规定都不遵守？”

根据前述一审判决，法院判决终止《股权转让合同》，孙建喜返还股权转让费8000万元，并支付相关资金占用期间的利息，但被驳回富华基金涉及违约金的其他索赔。

界面新闻了解到，该诉讼目前进入二审。富华基金内部人士透露，目前他们还在积极准备下一轮诉讼。 “截至目前，孙健熙仍未还款，也未转让股份，我们只能继续寻求法律手段解决问题。”

信件披露违规？

关于上述诉讼，市场上一直有传言。 4月19日，投资者询问有关诉讼的传闻；大衮控股仍回应称，公司按照相关法律法规和监管要求，严格履行信息披露义务，公司相关信息以公司公告为准。

当被问及该诉讼时，王锐日前向界面新闻表示，我没有任何可以透露的信息，也不知道具体诉讼的细节。未来如有更多信息，公司将及时披露。

不容忽视的是，深交所于2024年1月2日出具的股份协议转让确认书称：“本确认书有效期为六个月，转让双方须在一度。”办理转让登记。”

根据《深圳证券交易所上市公司股权协议转让业务办理指引》，深圳证券交易所出具的确认函有效期为六个月，期满后失效；申请人在确认函有效期届满前未向中登公司申请转让登记。 ，应重新提交申请。也就是说，截至2024年7月2日，大干控股上述股权转让交易确认函已到期失效。但截至发稿，公司尚未公布交易进展情况。

王锐告诉界面新闻，“控股股东尚未向我们提供有关交易进展的最新信息，目前上市公司没有信息支持披露。”

某上市公司董事会秘书向界面新闻指出，这要看协议如何规定。如果协议规定的有效期较长，直到付清货款并发生所有权转移，确实没有任何进展； “如果有股权转让，肯定需要披露。此外，无论是否有协议转让，5%以上股东冻结质押的情况也需要披露。” ”

另一位在证券市场执业的资深律师告诉界面新闻，任何涉及5%股权转让的进展都必须披露。 “如果涉及诉讼或者冻结，必须按照规定进行披露。如果股东没有及时将相关事项告知上市公司，则可能属于大股东违规行为，但一般上市公司应该了解并及时披露。”

根据《深圳证券交易所上市公司自律指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》，上市公司股东、实际控制人应当严格遵守《证券法》和《创业板上市公司规范运作办法》。 《上市公司收购管理办法》、《创业板上市规则》及其他有关规定应当履行信息披露义务，及时报告、公告收购及股权变动信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整。不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大干控股连续亏损，新管理层遭质疑

“通过这次交易过程，我们发现上市公司可能仍然存在严重问题。”富华基金内部人士告诉界面新闻，“之前公告中提到的很多事项都没有落实，目前看来这家公司还是第一大股东独资。”大，独立性比较弱，今年业绩比较差。”

回想起来，大港控股的前身是长安大学（原西安公路学院）沥青加热课题组。成立并更名为“西安大港路面机械有限公司” 2002年5月16日成立，主营业务为公路建设、养护机械。装备制造业务并于2010年8月在创业板上市。

孙建喜夫妇于2014年以6.37亿元将公司29.95%股份转让给国有陕西鼓风机（集团）有限责任公司。目前，大港控股仍由创始人孙建喜、李泰杰实际控制及女儿李飞宇，合计持股29.82%。李泰杰出生于1935年4月，现年89岁，2013年起退休；孙健熙出生于1955年4月，现年69岁，要到2024年4月才会卸任董事长职务；持有0.62%股份的李飞宇未参与公司经营活动。

上市14年来，大干控股的经营日趋惨淡。归属于母公司的净利润在2011年达到峰值6562.35万元后持续下滑。2018年归属于母公司的净利润同比下降55.66%至1921.39万元。

大甘控股曾尝试通过并购、转型“自救”。 2018年2月，公司因重大事项宣布停牌，并于2019年1月末披露，已购买孙健熙旗下金盛盛成持有的中德环保52%股权，全面发展中德环保。固体废物及废物资源回收利用业务；同年10月更名为“大港控股集团有限公司”

成交价格为5.8亿元，预计增值率为242.51%。被收购方承诺2019年、2020年、2021年经审计净利润分别不低于1亿元、1.2亿元、1.3亿元，累计净利润不低于3.5亿元。但中德环保最终未能履行业绩承诺。据披露，2019年至2021年，中德环保分别实现净利润约1.18亿元、2862.37万元、4681.87万元。三年累计净利润仅为19331.62万元。

图片来源：大港控股发布关于2022年4月重大资产重组业绩承诺及薪酬事项完成情况的公告

交易所曾发出重组问询函，要求大港控股披露较高业绩承诺的合理性和可实现性，以及较高预计增值率的​​理由和合理性，并询问孙建喜参股金盛盛成的情况。背景和原因，请说明是否有利益输送？

此次关联收购加速了大干控股业绩的恶化。 2019年至2021年，大港控股归属母公司净利润分别为4969.47万元、6435.94万元、2690.92万元；归属于母公司的未扣除净利润分别为3945.3万元、-6030.14万元、-1.07万元。 2022年、2023年和2024年上半年，公司将继续亏损，分别为3.38亿元、1.09亿元和1444.79万元。

2022年12月18日，大港控股公告将中德环保52%股份出售给持有孙建喜90%股份的西安大科。交易价格为27,976万元，仅为2019年收购价格的48.23%。大干控股表示，2019年收购中德环保52%股权确认商誉37,341.21万元，计提商誉减值损失39.1233 2020年、2021年分别亏损9191.69万元，严重拖累公司经营业绩。

三年内与实际控制人孙建喜的高买低卖关联交易引发市场和监管质疑。深交所随后发出问询函，询问大干控股向孙建喜及中德环保原实际控制人出售中德环保股权的合理性、必要性，以及出售交易的原因此次收购价格远低于公司此前收购价格且合理，是否给关联方带来了利益？

公司内部也对达甘控股近年来的经营存在质疑。根据2024年4月10日第六届董事会第一次（临时）会议决议公告，公司重新选举董事长、总裁、副总裁、董事会秘书及专门委员会秘书；董事谢强明、独立董事严晓天对所有议案投反对票 反对选举董事长、聘任行长等议案的理由是“王岩是股东李泰杰的亲属，缺乏独立性，决策不力” “不能代表多数股东的利益”，反对聘任公司副总裁、董事会秘书等议案的理由是“公司目前经营业绩不佳，聘用人员不合格”以获得相关职位。”

据悉，1982年出生的王艳是李泰杰哥哥的孙女。 2005年进入大干控股，2019年10月至2022年6月担任销售总监，现任公司董事长、总经理、财务总监。担任公司的法定代表人。严晓天认为，根据《企业内部会计控制》及相关会计制度，公司法人不能兼任财务负责人，公司治理结构的监督和制衡功能会受到影响。

两位董事均认为，高级管理团队全部是在公司工作了三年的员工，不具备带领公司走出困境的能力。谢强明回应深交所关注函称，公司董事会换届提名及投票程序存在合规性问题，相关人员的能力和独立性存在疑问； “公司将利用现有董事会构成和高级管理团队管理进行后续业务运营。影响较大，可能导致2024年主营业务收入持续下降，营业利润也难以提升。”

股价方面，大干控股自2023年12月19日以来波动剧烈，去年12月19日收盘价为6.49元/股。今年2月初跌至2.73元/股，10月18日涨至8.62元/股。